Une pharmacie occupe son local depuis un bail renouvelé en 2000 pour neuf ans. Le bail se prolonge tacitement après 2009. Le 14 mai 2012, la locataire demande le renouvellement, avant les douze ans qui font perdre le plafonnement. Trop tard quand même : le bail renouvelé ne prend effet que le premier jour du trimestre civil suivant, le 1er juillet 2012, et le bail expiré a duré douze ans et un jour. Le loyer est fixé à la valeur locative. L’arrêt de la troisième chambre civile du 9 juillet 2026 confirme une règle de calendrier dont le coût, pour le preneur, se mesure en années de loyer.
Les faits
Une société de pharmacie est locataire d’un local commercial selon bail renouvelé pour neuf ans à compter du 30 juin 2000. Le bail se poursuit par tacite prolongation à son terme. Le 14 mai 2012, la locataire sollicite le renouvellement. La bailleresse accepte le principe et saisit le juge des loyers commerciaux pour faire fixer le loyer du bail renouvelé à la valeur locative, en raison de la durée du bail expiré ; une contestation sur la date du renouvellement conduit au tribunal judiciaire.
La cour d’appel de Paris, le 19 décembre 2024, dit que le bail renouvelé a pris effet le 1er juillet 2012 et fixe le loyer à la valeur locative. La locataire se pourvoit : le plafonnement de l’article L. 145-34 du Code de commerce reste applicable quand le preneur a notifié sa demande de renouvellement avant que le bail prolongé n’atteigne douze ans, quelle que soit la date de prise d’effet du bail renouvelé.
La décision
La Cour de cassation rejette le pourvoi (Cass. 3e civ., 9 juillet 2026, n° 25-11.167).
Elle approuve la cour d’appel d’avoir retenu « d’une part, que le fait que le preneur puisse demander le renouvellement du bail à tout moment au cours de sa tacite prolongation, en vertu de l’article L. 145-10 du code de commerce, n’impliquait pas que le bail prenne fin à la date de la signification de la demande de renouvellement, d’autre part, qu’en cas de tacite prolongation du bail et de demande de renouvellement, le nouveau bail prenait effet à compter de l’expiration de la prolongation du bail précédent, cette date étant le premier jour du trimestre civil qui suit la demande de renouvellement selon la lettre de l’article L. 145-12 du même code, et que l’ancien bail expirait la veille de la date de prise d’effet du nouveau bail ».
Le premier jour du trimestre civil suivant la demande du 14 mai 2012 était le 1er juillet 2012. À défaut d’accord des parties sur une autre date, le bail renouvelé a pris effet ce jour-là, « et le bail expiré avait duré du 30 juin 2000 au 30 juin 2012 inclus, soit douze ans et un jour, ce dont il résultait que le loyer du bail renouvelé devait être fixé au montant de la valeur locative ».
Ce que cela change pour l’évaluation
Le calendrier se calcule à partir de la date d’effet, pas de la demande. L’article L. 145-34 exclut le plafonnement lorsque, par l’effet d’une tacite prolongation, la durée du bail expiré excède douze ans. Ce qui compte n’est pas la date où le preneur demande le renouvellement, mais la durée effective du bail expiré, qui court jusqu’à la veille de la prise d’effet du nouveau bail. Pour un bail parti le 30 juin 2000, la demande devait être signifiée au plus tard dans le premier trimestre 2012 pour que le nouveau bail prenne effet le 1er avril 2012 et que le bail expiré reste sous douze ans. En pratique, un preneur qui veut conserver le plafonnement doit demander le renouvellement dans le trimestre civil qui précède celui où le bail atteint douze ans, et non dans ce trimestre-là.
Ce que coûte un jour. Le loyer plafonné suit la variation de l’indice des loyers commerciaux depuis le loyer initial ; le loyer déplafonné est la valeur locative de l’article L. 145-33, fixée d’après les caractéristiques du local, la destination, les obligations des parties, les facteurs locaux de commercialité et les prix pratiqués dans le voisinage. Pour une pharmacie bien placée, l’écart entre les deux peut dépasser la moitié du loyer, sur neuf ans, sans le lissage de 10 % par an de l’article L. 145-34, qui ne s’applique pas au déplafonnement pour durée supérieure à douze ans, comme la Cour de cassation l’a jugé en 2025.
Le rapport de valeur locative. Une fois le déplafonnement acquis, le débat porte sur le chiffre. La valeur locative de renouvellement s’établit par comparaison avec les loyers de locaux similaires, en surface pondérée selon les usages de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière (6e édition, novembre 2025, Titre III, § 1.6 et annexe sur la pondération des surfaces commerciales), avec des références de baux récents dans le voisinage. Les références de loyers de renouvellement fixés judiciairement, les cessions de droit au bail et l’évolution de la commercialité de la rue comptent autant que les loyers de nouvelles locations.
Pour le bailleur, la symétrie. Un bailleur qui laisse le bail se prolonger sans délivrer congé et sans répondre à une demande de renouvellement laisse aussi filer le calendrier ; il gagne le déplafonnement passé douze ans, mais il a intérêt à faire fixer la date d’effet et à faire établir la valeur locative dès la demande, pour éviter la discussion sur le point de départ du nouveau loyer.
Ce que l’expert en retient
- La demande de renouvellement pendant la tacite prolongation ne met pas fin au bail ; le nouveau bail prend effet le premier jour du trimestre civil suivant, sauf accord contraire.
- La durée du bail expiré se compte jusqu’à la veille de cette prise d’effet ; un jour au-delà de douze ans suffit au déplafonnement.
- Le preneur qui veut garder le plafond doit demander le renouvellement un trimestre avant l’échéance des douze ans.
- Le loyer déplafonné pour dépassement de douze ans n’est pas lissé ; l’écart avec le loyer plafonné se calcule en années de loyer.
- La valeur locative se justifie par des références de baux comparables en surface pondérée, à la date d’effet du bail renouvelé.
Pour aller plus loin
La page Valeur locative et bail commercial décrit la mission, son délai et son tarif. Le guide Renouvellement du bail commercial : mon bailleur veut déplafonner et les termes déplafonnement, lissage et valeur locative de renouvellement du lexique complètent cet article. Sur le même thème : Déplafonnement après douze ans : pas de lissage et Déplafonnement du loyer commercial : les conditions. L’arrêt est consultable sur Légifrance.
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