Un parent donne une somme d’argent à l’un de ses enfants pour qu’il crée ou reprenne son entreprise. Des années plus tard, à la succession, la question se pose : cet enfant rapporte-t-il la somme reçue, ou la valeur de ce qu’elle lui a permis d’acquérir ? Pour une société qui a prospéré, l’écart se compte en dizaines ou en centaines de milliers d’euros. L’arrêt publié de la première chambre civile du 1er juillet 2026 tranche pour une entreprise de charpente du Finistère : la somme investie dans la création d’une société se rapporte en valeur, c’est-à-dire à la valeur des titres.
Les faits
Une mère décède le 5 avril 2015 en laissant deux fils. Un testament olographe du 13 novembre 2014 rappelle qu’elle a consenti à l’un d’eux, fin janvier 2008, « la donation de la somme de 15 000 euros afin de lui permettre d’acquérir sa société de charpente dans le Finistère ». Le donataire a investi cette somme, parmi d’autres fonds, dans la création et le développement de sa société.
Le tribunal judiciaire de Saint-Nazaire juge le 9 janvier 2020 que la donation sera rapportée en valeur. La cour d’appel de Rennes infirme le 31 janvier 2023 : le rapport est égal au montant nominal de 15 000 €, parce que « l’investissement de fonds donnés dans la création d’une entreprise n’est pas un acte d’acquisition d’un bien ». Le frère du donataire se pourvoit.
La décision
La Cour de cassation casse l’arrêt et, statuant au fond sans renvoi, confirme le jugement (Cass. 1re civ., 1er juillet 2026, n° 24-14.026, publié au bulletin).
Elle part de l’article 860-1 du Code civil : « le rapport d’une somme d’argent est égal à son montant. Toutefois, si elle a servi à acquérir un bien, le rapport est dû de la valeur de ce bien, dans les conditions prévues à l’article 860 ». Puis elle énonce la règle : « l’apport de liquidités pour financer la création d’une société en contrepartie de la propriété des titres émis constitue un acte d’acquisition au sens de l’article 860-1 du code civil, de sorte que le rapport de la somme d’argent investie est dû en valeur ».
Créer une société avec l’argent donné, c’est donc acquérir un bien, les titres émis en contrepartie de l’apport. La cour d’appel, en distinguant la création d’entreprise de l’achat d’un bien, avait ajouté au texte une distinction qu’il ne contient pas.
Ce que cela change pour l’évaluation
Le bien à évaluer, ce sont les titres. L’article 860 fixe la méthode : le rapport est dû « de la valeur du bien donné à l’époque du partage, d’après son état à l’époque de la donation ». Transposé à une somme investie, l’expert évalue les titres de la société à la date du partage, en tenant compte de l’état de la société à l’époque de l’apport. Si les titres ont été cédés avant le partage, c’est la valeur à l’époque de la cession qui compte, et si un nouveau bien leur a été subrogé, la valeur de ce nouveau bien (article 860, alinéas 2 et 3).
La part financée par la donation. L’arrêt relève que la somme de 15 000 € a été investie « parmi d’autres fonds ». La logique de l’article 860-1 conduit à ne rapporter que la fraction de la valeur des titres qui correspond à la somme donnée. Concrètement, l’expert reconstitue l’apport total à la création, calcule la quote-part financée par la donation, puis applique cette quote-part à la valeur des titres au jour du partage.
L’état à l’époque de l’acquisition. C’est le point qui demande le plus de méthode. Une société de charpente vaut, quinze ans après sa création, ce que le travail de son dirigeant, ses investissements ultérieurs et le marché en ont fait. L’article 860 impose de raisonner d’après l’état du bien à l’époque de l’acquisition : les améliorations dues au donataire ne se rapportent pas, les variations dues au marché et à la conjoncture, si. Pour une entreprise, la frontière passe entre ce qui tient à l’apport initial et ce qui tient à l’industrie du donataire. Le rapport d’expertise doit l’expliquer et le chiffrer, poste par poste, plutôt que de retenir la valeur brute des titres.
Les méthodes. Pour des titres de société non cotée, l’évaluation combine l’actif net réévalué, la valeur de rendement ou de productivité et, quand ils existent, des cessions comparables ; la Charte de l’expertise en évaluation immobilière consacre aux fonds de commerce et aux parts de sociétés un paragraphe spécifique (6e édition, novembre 2025, Titre II, § 8.5). Pour une entreprise artisanale dont la valeur repose largement sur la personne du dirigeant, la valeur de rendement est corrigée d’une rémunération normale du travail de celui-ci, faute de quoi le rapport confondrait la valeur des titres et la valeur du donataire.
Ce que l’expert en retient
- Une somme donnée pour créer ou reprendre une société n’est plus une somme d’argent au sens du rapport : elle devient des titres, et se rapporte à leur valeur.
- La valeur retenue est celle des titres au jour du partage, d’après l’état de la société à l’époque de l’apport, et pour la seule fraction financée par la donation.
- Le donateur peut écarter cette règle par une stipulation contraire dans l’acte de donation (article 860, dernier alinéa) ; un pacte adjoint ou un acte notarié qui prévoit le rapport au nominal évite le débat.
- Le donataire a intérêt à conserver les pièces de l’époque : statuts, libération du capital, comptes des premiers exercices. Sans elles, l’état de la société à l’époque de l’apport se reconstitue mal.
- Le même raisonnement vaut pour une somme donnée qui a servi à acheter une maison, un terrain ou un fonds de commerce : le rapport suit le bien.
Pour aller plus loin
La page Fonds de commerce et titres de société décrit la mission, son délai et son tarif. Le guide Évaluer des parts de SCI dans une succession ou une donation et le terme rapport des donations du lexique complètent cet article. Sur le même thème : Réduction des libéralités : le terrain donné s’évalue d’après son état au jour de la donation et Parts de SCI : les décotes admises dans une succession. L’arrêt est consultable sur Légifrance.
Et maintenant
Une somme donnée a servi à créer ou à reprendre une société ?
J'évalue les titres à la date du partage, en isolant ce qui revient à la somme donnée et ce qui revient au travail du donataire, dans un rapport que le notaire peut joindre au projet de partage.
Devis gratuit, par email ou par téléphone. Aucun engagement avant acceptation du devis. Honoraires jamais indexés sur la valeur du bien (Charte de l’expertise, Titre I, §2.1).
