Article 1843-4 du Code civil

Quand un associé quitte une société, qu’il se retire, qu’il est exclu ou que ses parts sont rachetées, la question de leur prix est souvent conflictuelle. L’article 1843-4 du Code civil offre une issue : la valeur est déterminée par un expert, choisi d’un commun accord ou, à défaut, désigné par le président du tribunal statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. Sa décision s’impose aux parties, sauf erreur grossière.

Ce texte s’applique dans deux séries de cas : lorsque la loi y renvoie (retrait d’un associé de société civile, refus d’agrément, exclusion), et lorsque les statuts ou une convention prévoient une cession ou un rachat sans que la valeur soit fixée. Il concerne toutes les sociétés, mais les SCI et les sociétés à prépondérance immobilière y recourent fréquemment.

D’où vient la règle

L’article 1843-4 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 31 juillet 2014, distingue deux hypothèses. Dans les cas où la loi renvoie à cet article (I), l’expert est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties. Dans le cas d’une cession ou d’un rachat prévus par les statuts ou une convention (II), la valeur est déterminée par l’expert désigné dans les mêmes conditions, qui est également tenu par ces règles.

Par un arrêt du 7 mai 2025 (n° 23-24.041, publié), la chambre commerciale a jugé que l’expert peut, lorsque les parties s’opposent sur l’interprétation des statuts, retenir plusieurs évaluations correspondant à chaque lecture, sans avoir à surseoir en attendant que le juge tranche.

Dans un rapport d’expertise

L’expert désigné commence par la lettre de mission : il reproduit la clause statutaire de valorisation si elle existe et indique comment il l’applique. Il organise ensuite un débat contradictoire entre les parties, recueille leurs pièces et leurs observations, visite les immeubles et établit l’actif net réévalué, puis les décotes éventuelles si les statuts ne les excluent pas. En cas de désaccord sur la lecture d’une clause, il chiffre chaque hypothèse. Le rapport conclut par un prix, que les parties ne peuvent discuter que pour erreur grossière.

Exemple

Un associé se retire d’une SCI dont les statuts prévoient que les parts sont évaluées « sur la base de la valeur vénale des immeubles diminuée du passif, sans abattement ». L’expert évalue l’immeuble à 640 000 €, le passif à 110 000 € ; l’actif net est de 530 000 €. L’associé détient 40 % : ses parts valent 212 000 €. Malgré la minorité et l’absence de marché, aucune décote n’est appliquée, la clause l’interdisant. Sans cette clause, l’expert aurait discuté une décote globale de 15 % à 20 %.

À ne pas confondre avec

Le tiers évaluateur de l’article 1592 du Code civil, chargé de fixer le prix d’une vente, et l’expert judiciaire de l’article 232 du Code de procédure civile, qui éclaire le juge sans le lier.