Décote de minorité

Détenir 20 % d’une SCI, ce n’est pas détenir 20 % de l’immeuble avec les pouvoirs qui vont avec. L’associé minoritaire ne peut ni décider de vendre, ni imposer une distribution, ni révoquer le gérant sans l’appui des autres. Ses parts valent donc moins, proportionnellement, que celles d’un associé qui contrôle la société. La décote de minorité traduit cette différence, à l’inverse de la prime de contrôle que peut justifier un bloc majoritaire.

Elle s’ajoute à la décote d’illiquidité mais ne se confond pas avec elle : la première concerne le pouvoir, la seconde la possibilité de vendre. Les deux peuvent se cumuler quand elles reposent sur des faits distincts, comme l’a admis la Cour de cassation, sous réserve de ne pas indemniser deux fois le même inconvénient.

D’où vient la règle

Le Code civil laisse aux statuts le soin de fixer les règles de majorité des sociétés civiles ; à défaut, les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant sont prises à l’unanimité (articles 1852 et 1853). C’est dans les statuts que se lit le degré de contrôle attaché à une participation. Sur le plan fiscal, la décote se rattache à la valeur vénale réelle de l’article 666 du Code général des impôts, et l’administration l’admet dans ses guides d’évaluation, sous réserve de justification.

Lorsqu’une clause statutaire fixe la méthode d’évaluation des parts, l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil doit l’appliquer, ce qui peut exclure ou encadrer toute décote.

Dans un rapport d’expertise

L’expert examine la répartition du capital et les majorités requises pour chaque type de décision : gestion courante, vente d’un immeuble, modification des statuts, agrément d’un nouvel associé. Une participation de 34 % dans une société où les décisions importantes se prennent aux deux tiers confère une minorité de blocage et justifie une décote plus faible qu’une participation de 10 %. Il tient compte aussi de la qualité de gérant, des liens familiaux et de l’existence d’un pacte. Le taux retenu, souvent compris entre 10 % et 25 %, est motivé et distingué de l’illiquidité.

Exemple

Une SCI détient deux immeubles pour un actif net réévalué de 1 500 000 €, répartis entre un associé à 70 %, gérant, et deux associés à 15 % chacun. Les statuts prévoient que la vente d’un immeuble se décide à la majorité des parts. Pour une donation, les parts d’un associé à 15 % sont évaluées : quote-part 225 000 €, décote d’illiquidité 10 % (22 500 €), puis décote de minorité 15 % sur le solde (30 375 €), soit 172 125 €. Les parts de l’associé à 70 % ne supporteraient que la décote d’illiquidité.

À ne pas confondre avec

La décote d’illiquidité, fondée sur la difficulté de céder les parts, et l’abattement pour indivision, réservé aux quotes-parts d’un bien détenu en indivision.