Décote d'illiquidité

Une part de SCI ne se vend pas comme un appartement. Il n’y a pas de marché organisé, les acquéreurs potentiels sont rares, les statuts subordonnent souvent la cession à l’agrément des autres associés, et l’acheteur entre dans une société dont il ne maîtrise ni la gestion ni le passif. Un acquéreur rationnel paie donc moins que la quote-part d’actif net que la part représente. La décote d’illiquidité mesure cette différence.

Elle est admise par l’administration fiscale et par les tribunaux, à condition d’être motivée par la situation concrète de la société. Son taux n’est pas fixé par la loi ; les décisions publiées retiennent fréquemment 10 % à 20 %, parfois davantage pour des sociétés très fermées.

D’où vient la règle

Le fondement est le principe de la valeur vénale réelle : les droits d’enregistrement et l’impôt sur la fortune immobilière sont assis sur le prix qu’un acquéreur paierait effectivement (article 666 du Code général des impôts). Or ce prix tient compte de la difficulté de revente. La Cour de cassation contrôle que les décotes ne se cumulent pas sans raison : dans un arrêt du 9 juillet 2025 (n° 24-13.540), elle a admis une décote de 10 % pour l’illiquidité des immeubles détenus et une autre de 10 % pour l’illiquidité des titres, mais refusé une décote supplémentaire pour « indivision », l’associé d’une SCI n’étant pas un indivisaire.

Dans un rapport d’expertise

L’expert justifie la décote par des éléments précis : clause d’agrément, nombre d’associés, caractère familial de la société, absence de distribution, durée de détention prévisible, existence d’un passif ou de comptes courants importants. Il distingue l’illiquidité des actifs, déjà prise en compte dans la valeur vénale des immeubles ou dans une décote propre quand le patrimoine est difficilement cessible, de l’illiquidité des titres. Il l’applique sur la quote-part d’actif net réévalué, avant ou après la décote de minorité selon la présentation retenue, et l’indique clairement. Le rapport cite les décisions sur lesquelles il s’appuie plutôt que d’affirmer un taux d’usage.

Exemple

Une SCI entre frères et sœurs détient un immeuble de rapport ; l’actif net réévalué est de 1 200 000 €. Un associé possède 30 % des parts, soit 360 000 € en valeur mathématique. Les statuts exigent l’agrément unanime pour toute cession à un tiers et la société ne distribue rien depuis dix ans. L’expert retient une décote d’illiquidité de 15 %, soit 54 000 €, ramenant la valeur à 306 000 € avant décote de minorité.

À ne pas confondre avec

La décote de minorité, qui sanctionne l’absence de pouvoir dans la société et non la difficulté de vendre, et la décote pour occupation, appliquée à un immeuble loué et déjà comprise dans sa valeur vénale.