Un acquéreur achète un château en 2006 avec, pour vingt-cinq ans, un pacte de préférence sur les parcelles qui l’entourent. Ces parcelles sont louées par bail rural à une société d’exploitation, qui les achète en 2014 en exerçant son droit de préemption. Le propriétaire du château demande la nullité de la vente et sa substitution : la société n’aurait pas prouvé qu’elle était en règle avec le contrôle des structures, et tout aurait été monté pour vider son pacte de sa substance. La cour d’appel de Nîmes le déboute, et la Cour de cassation rejette le pourvoi le 2 avril 2026, par un arrêt publié : les textes n’imposent pas au fermier de justifier d’avance des conditions d’exploitation, ils organisent un contrôle a posteriori ; et la fraude n’est pas établie, le fermage convenu n’étant pas dérisoire au regard de la valeur locative fixée par l’autorité administrative. Ce dernier critère est celui de l’expert.
Les faits
Le 15 mars 2005, M. M. donne à bail rural quatre parcelles à une société, aux droits de laquelle vient une SCEA. Le 26 août 2006, M. A. acquiert de M. M. et de sa mère un château et des parcelles ; l’acte stipule un pacte de préférence en sa faveur, pour vingt-cinq ans, notamment sur six parcelles entourant le château, dont les quatre louées. Le 1er janvier 2008, M. M. donne à bail rural à la même SCEA les deux autres parcelles. Le 29 août 2014, les six parcelles sont vendues à la SCEA, qui a exercé son droit de préemption de preneur en place.
M. A. saisit le tribunal judiciaire en nullité de la vente et en substitution, en invoquant une fraude à ses droits. Après une première cassation, la cour d’appel de Nîmes, le 17 octobre 2024, rejette ses demandes, y compris celle de dommages-intérêts pour perte de chance d’acquérir.
La décision
La troisième chambre civile rejette le pourvoi (Cass. 3e civ., 2 avril 2026, n° 24-22.496, publié au bulletin).
Sur les conditions de la préemption, elle substitue un motif de pur droit : les articles L. 412-5 et L. 412-12 du Code rural et de la pêche maritime « ne subordonnent pas l’exercice du droit de préemption par le fermier au respect des conditions posées par l’article L. 411-59 du même code, mais organisent un contrôle a posteriori des conditions dans lesquelles le fermier doit exploiter le fonds préempté ». Celui qui a préempté est tenu d’exploiter personnellement ; à défaut, « l’acquéreur évincé peut prétendre à des dommages-intérêts prononcés par les tribunaux paritaires », pendant la période d’exploitation personnelle de neuf ans.
Sur la fraude, la cour d’appel a énoncé à bon droit « que seule la preuve d’un concert frauduleux entre le vendeur et le preneur ayant pour but de priver M. A. de son droit de préférence pouvait entraîner la nullité de la vente » ; elle a souverainement retenu que la SCEA ne connaissait pas le pacte lors du bail de 2008, et « relevé que le prix du fermage convenu, au regard de la valeur locative fixée par l’autorité administrative des terres pour la région naturelle où se trouvent les biens loués, n’était pas dérisoire ». Le concert frauduleux n’est pas démontré.
Ce que cela change pour l’évaluation
Préemption contre pacte de préférence. Le droit de préemption du fermier est d’ordre public ; il prime le pacte de préférence contractuel consenti à un tiers. Le bénéficiaire du pacte ne peut faire annuler la vente que s’il prouve une fraude, c’est-à-dire un bail conclu de concert avec le vendeur dans le seul but de créer un préempteur. La preuve se fait par des faits : date du bail par rapport au pacte, liens entre les personnes, connaissance du pacte par le preneur, et surtout réalité économique du bail.
Le fermage comme test de la fraude. Un bail rural fictif se reconnaît souvent à son prix : un fermage dérisoire, ou jamais payé, trahit l’absence de véritable relation de bailleur à preneur. Le point de comparaison est l’arrêté préfectoral qui fixe, par région naturelle et par catégorie de terres, les valeurs locatives minimales et maximales des terres nues et des bâtiments d’exploitation, en application de l’article L. 411-11 du Code rural et de la pêche maritime. L’expert situe le fermage convenu dans cette fourchette, à l’hectare, en tenant compte de la nature des cultures, ici des terres autour d’un château dans une région viticole, et de l’état des parcelles. Un fermage dans la fourchette, régulièrement payé, écarte l’argument, comme dans cette affaire.
Ce que le pacte de préférence protégeait. Pour le propriétaire d’un château, les parcelles qui l’entourent valent plus que leur valeur agricole : elles protègent les vues, l’accès, l’unité du domaine, et leur réunion avec le château crée une valeur de convenance que les ventes de terres ordinaires ne reflètent pas. La perte de chance d’acquérir se chiffre à partir de cet écart, entre ce que les parcelles valent pour le domaine et ce qu’elles valent pour un exploitant, pondéré par la probabilité que la vente aurait eu lieu au profit du bénéficiaire. La demande a été rejetée ici faute de fraude, mais la méthode reste celle-là quand la fraude est établie.
Le contrôle a posteriori et son indemnité. Le fermier qui a préempté doit exploiter personnellement pendant neuf ans. S’il ne le fait pas, l’acquéreur évincé obtient des dommages-intérêts devant le tribunal paritaire, dans ce délai. Le préjudice est le même que ci-dessus : la valeur que l’acquisition aurait eue pour lui, moins le prix, et il faut la documenter à la date de la vente préemptée, pas à celle du jugement.
Pour le vendeur d’un domaine avec terres louées. Un pacte de préférence consenti sur des terres louées vaut peu tant que le bail court : le fermier passe avant. Le rapport d’évaluation qui accompagne une vente de château avec parcelles le signale, et il évalue les terres louées avec la décote qui va avec, parce que ni le vendeur ni l’acquéreur ne maîtrisent leur sort.
Ce que l’expert en retient
- Le fermier préempte sans avoir à prouver d’avance qu’il remplit les conditions d’exploitation ; le contrôle est a posteriori, avec des dommages-intérêts pour l’acquéreur évincé pendant neuf ans.
- Le bénéficiaire d’un pacte de préférence n’obtient la nullité qu’en prouvant un concert frauduleux entre vendeur et preneur.
- Le fermage se compare aux minima et maxima de l’arrêté préfectoral de la région naturelle ; un fermage dans la fourchette écarte l’argument du bail fictif.
- La perte de chance d’acquérir se chiffre par l’écart entre la valeur des parcelles pour le domaine et leur valeur agricole, pondéré par une probabilité.
- Sur des terres louées, le pacte de préférence passe après la préemption ; l’évaluation des terres en tient compte.
Pour aller plus loin
La page Expropriation et préemption décrit la mission, son délai et son tarif. Les termes droit de préemption, valeur locative et décote pour occupation du lexique complètent cet article. Sur le même thème : Préemption du fermier : un tout indivisible, un seul propriétaire et Fermage d’un centre équestre : la clause globale est illicite. L’arrêt est consultable sur Légifrance.
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