Une promesse de vente est signée en juillet 2019 sous condition suspensive d’un prêt de 1 475 000 € au plus, sur vingt-cinq ans au plus, au taux nominal maximal de 1,75 %. La bénéficiaire verse 73 750 € à valoir sur une indemnité d’immobilisation de 147 500 €. Elle demande deux prêts, du bon montant et de la bonne durée, mais à 1,30 %. Refusés. La vente ne se fait pas ; elle réclame la restitution de la somme séquestrée, les promettants l’indemnité d’immobilisation et des dommages-intérêts. La cour d’appel de Paris lui donne raison : 1,30 % n’est pas « hors de proportion » avec 1,75 %. La Cour de cassation casse le 25 juin 2026 : une demande à un taux inférieur à celui du contrat n’est pas conforme, et la condition est réputée accomplie. Elle casse aussi sur la bonne foi : demander une prorogation du délai sans dire que trois banques ont déjà refusé peut être une faute. Pour l’expert, l’affaire est celle du prix de l’immobilisation d’un bien.
Les faits
Par acte authentique du 31 juillet 2019, un couple promet de vendre un immeuble à une bénéficiaire, sous condition suspensive de l’obtention d’une offre de prêt au plus tard le 21 octobre 2019, échéance prorogée jusqu’au 8 décembre. La promesse fixe les caractéristiques du prêt, 1 475 000 € au plus, vingt-cinq ans au plus, taux nominal maximal de 1,75 %, et stipule que « toute demande non conforme aux stipulations contractuelles, notamment quant au montant emprunté, au taux et à la durée de l’emprunt, entraînera la réalisation fictive de la condition ». La bénéficiaire verse 73 750 € en l’étude du notaire, à valoir sur l’indemnité d’immobilisation de 147 500 €.
La vente ne se réalise pas. La bénéficiaire assigne en caducité de la promesse et en restitution de la somme séquestrée ; les promettants demandent l’indemnité d’immobilisation et des dommages-intérêts. La cour d’appel de Paris, le 16 février 2024, prononce la caducité, rejette la demande d’indemnité et condamne les promettants à indemniser le préjudice financier de la bénéficiaire : celle-ci justifie de deux refus sur des demandes conformes, le taux de 1,30 % n’étant pas hors de proportion avec le maximum de 1,75 %, et la promesse ne prévoyait pas de taux minimum.
La décision
La troisième chambre civile casse en toutes ses dispositions (Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 24-14.137).
Sur la condition, au visa de l’article 1304-3 du Code civil, « la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement » : en jugeant les demandes conformes « tout en constatant que la bénéficiaire avait sollicité deux prêts à un taux inférieur aux conditions prévues au contrat, la cour d’appel, qui n’a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, a violé le texte ».
Sur la bonne foi, au visa de l’article 1104, la cour d’appel ne pouvait rejeter les dommages-intérêts « sans rechercher, ainsi qu’elle y était invitée, si en sollicitant une prorogation du délai de réalisation de la condition d’obtention d’un prêt sans informer les promettants des refus de prêt notifiés dans le délai initialement convenu, la bénéficiaire n’avait pas manqué à son obligation d’exécuter de bonne foi la promesse ». Renvoi devant la cour d’appel de Versailles, la bénéficiaire supportant les dépens et 3 000 € au titre de l’article 700.
Ce que cela change pour l’évaluation
Le taux fait partie de la demande conforme. Le bénéficiaire qui veut être protégé par la condition demande un prêt aux caractéristiques de la promesse : montant, durée, et taux, jusqu’au maximum stipulé. Demander moins cher, c’est demander autre chose, même si l’écart paraît faible. Il n’est d’ailleurs pas faible : sur 1 475 000 € en vingt-cinq ans, la mensualité passe d’environ 5 760 € à 1,30 % à environ 6 075 € à 1,75 %, soit plus de 90 000 € sur la durée du prêt. Une banque qui refuse à 1,30 % n’a pas nécessairement refusé à 1,75 %, et c’est ce que la promesse lui demandait de tester.
Ce que l’indemnité d’immobilisation paie. Elle rémunère le vendeur pour avoir retiré son bien du marché pendant le délai de la promesse, ici plus de quatre mois avec la prorogation, et pour avoir pris le risque que la vente ne se fasse pas. Son montant, en général dix pour cent du prix, est forfaitaire ; il ne se discute pas selon le préjudice réel. Quand la condition est réputée accomplie, elle est due en entier, et la somme séquestrée en est une avance.
Au-delà du forfait, un préjudice qui se chiffre. La cassation sur la bonne foi ouvre la voie à des dommages-intérêts distincts, pour le préjudice causé par une prorogation obtenue en cachant trois refus. Ce préjudice est immobilier et se mesure : la valeur du bien à la date de la promesse et à la date où il a pu être remis en vente, si le marché a baissé entre-temps ; les frais de portage sur la période, intérêts d’emprunt, taxe foncière, charges, assurance ; le loyer perdu si le bien devait être libéré pour la vente ; le coût d’une revente à un prix inférieur. Le rapport d’évaluation établit ces valeurs à leurs dates avec les références du marché, ce qui donne au juge un chiffre à confronter au forfait déjà perçu.
Pour le bénéficiaire, l’inverse. Celui qui perd son indemnité d’immobilisation a payé dix pour cent d’un bien qu’il n’a pas. Quand il conteste, l’enjeu porte sur la conformité de ses demandes, pas sur la valeur du bien ; mais s’il soutient que le prix était excessif ou que le bien présentait un défaut découvert pendant le délai, l’évaluation redevient utile, comme point de comparaison avec ce qu’il aurait acheté.
Rédiger les caractéristiques du prêt. La clause qui réputait la condition accomplie en cas de demande non conforme a joué pleinement. Les praticiens en tirent que le taux maximal doit être réaliste à la date de la promesse, ni trop bas, ce qui rendrait la condition trop facile à faire échouer, ni trop haut, ce qui obligerait l’acquéreur à accepter un crédit ruineux ; l’expert consulté en amont peut situer le prix, et le financement qui va avec, dans le marché du moment.
Ce que l’expert en retient
- Une demande de prêt à un taux inférieur au taux maximal de la promesse n’est pas conforme ; la condition suspensive est alors réputée accomplie et l’indemnité d’immobilisation est due.
- Demander une prorogation sans révéler des refus déjà reçus peut manquer à la bonne foi et ouvrir des dommages-intérêts distincts du forfait.
- Le préjudice d’immobilisation se chiffre par la valeur du bien aux dates de la promesse et de la remise en vente, les frais de portage et la perte à la revente.
- L’indemnité d’immobilisation est forfaitaire ; les dommages-intérêts, eux, se prouvent.
- Le taux maximal stipulé doit être réaliste à la date de la promesse.
Pour aller plus loin
La page Expertise en valeur vénale décrit la mission, son délai et son tarif. Le guide J’ai acheté trop cher, puis-je contester le prix et les termes valeur vénale et date de valeur du lexique complètent cet article. Sur le même thème : Plan de risques approuvé entre promesse et acte : mise à jour due et Dol du vendeur : réclamer l’excès de prix sans annuler la vente. L’arrêt est consultable sur Légifrance.
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