Un associé notifie son retrait d’une société civile à capital variable en décembre 1997. L’assemblée fixe la valeur de ses parts en 1998 et la lui paie. Il conteste, obtient en 2009 la désignation d’un expert de l’article 1843-4 du Code civil, puis voit le rapport annulé par une décision devenue irrévocable en 2020. En 2023, il demande un nouvel expert. La cour d’appel refuse : la loi a changé en 2014, et les sociétés à capital variable ne renverraient pas à ce texte. La Cour de cassation casse le 17 juin 2026 et, fait rare, désigne elle-même l’expert. Près de trente ans après le retrait, la valeur des parts reste à établir, et l’arrêt dit selon quel texte.
Les faits
Le 7 décembre 1997, un associé notifie son retrait d’une société civile à capital variable. Par assemblée générale du 16 juin 1998, la société fixe la valeur de ses parts, et une somme correspondante lui est versée. Par ordonnance du 17 mars 2009, le président d’un tribunal de grande instance, saisi sur le fondement de l’article 1843-4, désigne un expert pour déterminer la valeur des parts. Après le dépôt du rapport, l’associé assigne la société en paiement du complément. Un jugement du 14 avril 2016, confirmé par un arrêt irrévocable du 18 septembre 2020, annule le rapport d’expertise.
Le 20 avril 2023, l’associé assigne la société en désignation d’un nouvel expert. La cour d’appel de Paris, le 4 mars 2025, refuse : la demande s’apprécierait selon l’article 1843-4 dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 31 juillet 2014, en vigueur à la date de la nouvelle désignation ; or, dans cette version, le texte ne s’applique que lorsque la loi ou les statuts y renvoient, et les articles L. 231-1 à L. 231-8 du Code de commerce sur les sociétés à capital variable n’y renvoient pas.
La décision
La chambre commerciale casse (Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-15.326), sur deux points.
Sur le texte applicable, au visa de l’article 2 du Code civil : l’article 1843-4 dans sa rédaction de 2014 « est applicable aux expertises ordonnées à compter du 3 août 2014, date de son entrée en vigueur. Il s’ensuit que l’article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction en vigueur à la date à laquelle l’expertise a été ordonnée, s’applique à la nouvelle demande de désignation d’un expert en conséquence de l’annulation, par le juge, du rapport de l’expert précédemment désigné. » L’expertise ayant été ordonnée en 2009, c’est l’ancien texte qui régit la nouvelle désignation.
Sur les sociétés à capital variable, au visa des articles 1843-4 ancien et 1869, alinéa 2, du Code civil et L. 231-1, alinéa 2, du Code de commerce : « à moins qu’il ne soit fait application de l’article 1844-9, alinéa 3, l’associé qui se retire d’une société civile a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 », et les sociétés à capital variable « demeurent soumises aux règles générales qui leur sont propres suivant leur forme spéciale », auxquelles les articles L. 231-1 à L. 231-8 ne dérogent que dans leurs limites. Ces articles « ne dérogent pas à la règle énoncée à l’article 1869, alinéa 2 » : la cour d’appel a violé les textes.
La Cour statue au fond : « Les conditions de l’article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 31 juillet 2014 étant remplies, il y a lieu de désigner un nouvel expert. » Elle le désigne nommément, avec pour mission de déterminer la valeur des parts conformément à l’article 1843-4, et condamne la société aux dépens.
Ce que cela change pour l’évaluation
Deux versions du texte, deux missions différentes. Avant l’ordonnance du 31 juillet 2014, l’expert de l’article 1843-4 déterminait la valeur des droits sociaux librement, sans être lié par les clauses statutaires d’évaluation. Depuis, le texte impose à l’expert d’appliquer, lorsqu’elles existent, « les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties », et il ne joue de plein droit que dans les cas où la loi y renvoie, ou lorsque les statuts ou une convention le prévoient. Pour l’expert désigné dans cette affaire, la conséquence est nette : il travaillera sous l’ancien texte, en pleine liberté de méthode, et une clause statutaire de valorisation ne s’imposerait pas à lui.
La date de l’ordonnance fixe le régime. La Cour retient la date à laquelle l’expertise a été ordonnée, non celle de la nouvelle désignation. Un rapport annulé n’efface pas l’ordonnance qui l’a commandé ; le nouvel expert reprend la mission dans le cadre juridique de 2009. Ce point compte pour toutes les expertises anciennes qui traînent, retraits, exclusions, cessions, dont le rapport a été contesté avec succès.
Une société civile à capital variable reste une société civile. Le régime du capital variable, conçu pour faciliter les entrées et les sorties d’associés, ne fait pas disparaître le droit du retrayant au remboursement de la valeur de ses parts selon l’article 1843-4. Les sociétés civiles de ce type sont nombreuses dans la distribution, l’agriculture et l’immobilier ; leurs statuts prévoient souvent une valeur de remboursement calculée par la société elle-même. L’arrêt rappelle que cette valeur peut être contestée devant un expert.
Ce que l’expert évalue. La valeur des droits sociaux à la date la plus proche du remboursement, selon la jurisprudence de la Cour, ce qui, pour un retrait de 1997, suppose de reconstituer le patrimoine social de l’époque : actif net réévalué à partir des comptes et des valeurs des actifs, immobilier compris, rendement, comparaison avec des transactions sur des parts similaires, puis décotes éventuelles motivées. La Charte de l’expertise en évaluation immobilière (6e édition, novembre 2025, Titre II, § 8.5) et les EVS 2025 servent de cadre pour la part immobilière de l’actif. Le rapport expose les méthodes, leurs résultats et le poids donné à chacune : c’est ce qui manque le plus souvent aux rapports annulés.
Le temps qui passe. Un rapport annulé en 2016 pour une expertise ordonnée en 2009 sur un retrait de 1997 : l’affaire illustre le coût d’une expertise fragile. Un rapport qui respecte le contradictoire entre les parties, motive ses choix et cite ses sources n’est pas seulement plus juste, il est aussi plus difficile à annuler.
Ce que l’expert en retient
- La version de l’article 1843-4 applicable est celle en vigueur à la date où l’expertise a été ordonnée, même si le rapport est annulé et un nouvel expert désigné des années plus tard.
- Sous l’ancien texte, l’expert n’est pas lié par les clauses statutaires d’évaluation ; sous le texte de 2014, il doit les appliquer lorsqu’elles existent.
- L’associé qui se retire d’une société civile à capital variable a droit à une valeur de parts fixée par expert, comme dans toute société civile.
- La valeur se reconstitue à la date la plus proche du remboursement, par actif net réévalué, rendement et comparaison, avec des décotes motivées.
- Un rapport contradictoire, motivé et sourcé résiste à la contestation ; c’est le meilleur moyen d’abréger ces litiges.
Pour aller plus loin
La page Fonds de commerce et titres de sociétés décrit la mission, son délai et son tarif. Le guide Un associé se retire : comment évaluer ses parts et les termes article 1843-4 et parts de SCI du lexique complètent cet article. Sur le même thème : Article 1843-4 : l’expert et les deux chiffrages et Prix de cession de pharmacie : le juge ne peut pas le fixer. L’arrêt est consultable sur Légifrance.
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