Une SCI familiale dont les parts sont pour l’essentiel démembrées entre un père usufruitier et un fils nu-propriétaire vend, en 2017, la totalité de ses immeubles. L’assemblée décide de distribuer le produit de la vente sous forme de dividendes : près de 9 millions d’euros vont à l’usufruitier. Le fils demande la dissolution de la société, l’annulation des délibérations et la déchéance de l’usufruit de son père pour abus de jouissance. La cour d’appel de Versailles le déboute : les dividendes sont des fruits, ils reviennent à l’usufruitier. La Cour de cassation, le 19 septembre 2024, par un arrêt publié rendu après avis de la chambre commerciale, corrige le raisonnement tout en confirmant le résultat : la distribution du produit de la vente de tous les actifs immobiliers « affecte la substance des parts sociales grevées d’usufruit », le dividende « revient, sauf convention contraire […], au nu-propriétaire », et l’usufruitier n’exerce plus qu’un quasi-usufruit sur la somme. Pour qui évalue des parts démembrées, l’arrêt dit ce que vaut chaque droit après la vente de l’immeuble.
Les faits
Une SCI est constituée entre un père, titulaire d’une part en pleine propriété et de 3 135 parts en usufruit, son fils, titulaire de 4 865 parts en pleine propriété et de 3 135 en nue-propriété, la mère, titulaire de 1 999 parts en usufruit, et une tierce personne, titulaire des 1 999 parts correspondantes en nue-propriété. Le père est gérant depuis 2004. Par délibération d’une assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 2017, la SCI cède les biens immobiliers dont elle est propriétaire.
Le fils soutient que cette cession emporte dissolution de la société et assigne la SCI et les autres associés en dissolution et désignation d’un liquidateur. Il demande aussi l’annulation des assemblées de 2018 sur l’affectation du produit de la vente, l’approbation des comptes et la distribution des dividendes, l’extinction de l’usufruit de son père et le remboursement à la SCI de 8 997 450 €, ainsi que le paiement de sa part du boni de liquidation. La cour d’appel de Versailles, le 10 mai 2022, rejette la dissolution, interprète les statuts comme n’imposant pas la liquidation après vente de l’actif, et rejette la déchéance de l’usufruit : les dividendes distribuant le bénéfice sont des fruits perçus par l’usufruitier en totalité. Elle condamne par ailleurs la SCI à verser au fils 19 946 500 € à titre de provision sur sa quote-part du résultat exceptionnel 2017.
La décision
La troisième chambre civile, après avis de la chambre commerciale, rejette le pourvoi du fils sur l’usufruit par un motif de pur droit substitué (Cass. 3e civ., 19 septembre 2024, n° 22-18.687 et 22-18.733, publié au bulletin). « Il résulte de la combinaison des articles 578 et 582 du code civil que si l’usufruitier a droit aux fruits générés par la chose objet de l’usufruit, il a l’obligation de conserver la substance de cette chose. » Or « la distribution, sous forme de dividendes, du produit de la vente de la totalité des actifs immobiliers d’une société civile immobilière affecte la substance des parts sociales grevées d’usufruit en ce qu’elle compromet la poursuite de l’objet social et l’accomplissement du but poursuivi par les associés ».
« Il en résulte que, dans le cas où l’assemblée générale décide une telle distribution, le dividende revient, sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, au premier, le droit de jouissance du second s’exerçant alors sous la forme d’un quasi-usufruit sur la somme ainsi distribuée. » La décision de distribuer, à laquelle l’usufruitier a pris part, ne peut donc pas constituer un abus d’usufruit, puisqu’il ne fait qu’exercer un quasi-usufruit sur la somme. L’arrêt est en revanche cassé, sur le pourvoi de la SCI, pour contradiction entre les motifs et le dispositif au sujet de la provision de 19 946 500 €, et l’affaire est renvoyée sur ce point devant la cour d’appel de Versailles autrement composée.
Ce que cela change pour l’évaluation
Le prix de vente de l’immeuble n’est pas un fruit. Tant que la SCI détient ses immeubles, les loyers distribués sont des fruits qui reviennent à l’usufruitier des parts, et la nue-propriété des parts se valorise sur le capital immobilier qu’elle retrouvera au décès. Quand la société vend tout et distribue le prix, la distinction ne tient plus : le prix est la substance même des parts, et la Cour le rend au nu-propriétaire. L’usufruitier reçoit la somme, mais à titre de quasi-usufruit, avec une dette de restitution envers le nu-propriétaire au terme de l’usufruit. Le lexique du site décrit le démembrement de propriété et l’usufruit.
La valeur des parts démembrées avant et après la vente. Avant, la nue-propriété des parts se calcule à partir de la valeur des immeubles, nette du passif, avec les décotes propres aux parts de SCI, puis par déduction de l’usufruit selon l’âge de l’usufruitier ; l’article sur l’usufruit de parts de SCI détaille cette méthode. Après la vente et la distribution, le nu-propriétaire est titulaire d’une créance de restitution égale à la somme distribuée, exigible au décès de l’usufruitier ; sa valeur actuelle est celle de cette créance actualisée sur l’espérance de vie de l’usufruitier, et elle dépend de la solvabilité de celui-ci. Le rapport donne les deux valeurs et explique le passage de l’une à l’autre.
La créance de restitution se documente. Le quasi-usufruit sur 9 millions d’euros crée une dette du même montant dans la succession de l’usufruitier, déductible sous conditions pour les droits de succession. Sa preuve suppose une convention de quasi-usufruit ou, au minimum, un procès-verbal d’assemblée et un état des sommes distribuées ; l’expert qui évalue les parts après la vente recommande cette formalisation et chiffre la créance à sa valeur nominale, puis à sa valeur actuelle, pour la déclaration de succession et le partage. Le guide sur les parts de SCI dans une succession explique l’articulation avec les droits.
« Sauf convention contraire » : les statuts et les pactes. La règle est supplétive. Une convention entre usufruitier et nu-propriétaire peut attribuer le prix à l’un ou à l’autre, ou organiser le remploi dans un nouvel immeuble, ce qui préserve la substance des parts et le démembrement. Avant d’évaluer, l’expert lit les statuts, les conventions de démembrement et les délibérations ; c’est là que se trouve, dans une SCI familiale, la réponse à la question « à qui va le prix ».
La dissolution n’est pas automatique. La vente de tous les immeubles n’a pas dissous la SCI, faute de clause claire et de volonté des associés en ce sens. Une SCI sans immeuble mais avec une trésorerie de plusieurs millions reste une société dont les parts s’évaluent : sur ses liquidités, nettes du passif et de l’impôt latent, avec une décote réduite puisque l’actif est liquide, et en tenant compte de ce que les statuts permettent d’en faire. L’article sur les décotes des parts de SCI rappelle que la décote se justifie par la nature de l’actif et des contraintes statutaires, non par habitude.
L’usufruit d’une somme d’argent se restitue en valeur à la fin de l’usufruit. Par un arrêt publié du 4 novembre 2020 (Cass. 1re civ., n° 19-14.421), la Cour a rappelé que, selon l’article 587 du Code civil, « lorsque l’usufruit porte sur des sommes d’argent, l’usufruitier a le droit de les utiliser mais à charge de rendre, à la fin de l’usufruit, leur valeur estimée à la date de la restitution », et que les légataires de l’usufruitier doivent restituer la valeur des comptes bancaires à la succession du nu-propriétaire. Le quasi-usufruit sur le prix de vente des immeubles de la SCI suit la même logique : une créance de restitution, évaluée à la fin de l’usufruit.
Les bénéfices mis en réserve, déjà au nu-propriétaire. La première chambre civile avait tracé la même frontière entre les fruits et la substance. Par un arrêt publié du 22 juin 2016 (Cass. 1re civ., n° 15-19.471), elle a approuvé une cour d’appel d’avoir énoncé que l’usufruitier, s’il a droit aux bénéfices distribués, « n’a aucun droit sur les bénéfices qui ont été mis en réserve ». La cour d’appel en avait déduit que les fonds provenant de la distribution des réserves d’une société revenaient aux seuls nus-propriétaires et figuraient à l’actif de l’indivision successorale. L’arrêt de 2024 applique la même logique au prix de vente de tous les immeubles, et précise que l’usufruitier exerce un quasi-usufruit sur la somme distribuée. L’article sur le partage des immeubles indivis et la donation-partage présente l’arrêt de 2016.
Ce que l’expert en retient
- La distribution du prix de vente de tous les immeubles d’une SCI affecte la substance des parts démembrées : le dividende revient au nu-propriétaire, sauf convention contraire.
- L’usufruitier exerce un quasi-usufruit sur la somme et doit une créance de restitution au terme de l’usufruit.
- La nue-propriété des parts se valorise, après la vente, comme une créance de restitution actualisée sur l’espérance de vie de l’usufruitier, avec le risque de solvabilité.
- Une convention de démembrement ou de remploi peut changer l’attribution du prix ; l’expert la lit avant d’évaluer.
- Une SCI vidée de ses immeubles reste une société dont les parts s’évaluent sur ses liquidités et ses statuts.
Pour aller plus loin
La page Fonds de commerce et titres de société décrit la mission, son délai et son tarif. Le guide Évaluer des parts de SCI dans une succession ou une donation et les termes parts de SCI, usufruit et nue-propriété du lexique complètent cet article. Sur le même thème : Usufruit de parts de SCI et vente en viager : ce que vaut un droit démembré ou aléatoire et Conjoint survivant : un usufruit sur les biens en nue-propriété. L’arrêt est consultable sur Légifrance.
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