Un associé se retire, est exclu ou décède : que valent ses parts ?

Vous êtes associé d’une SCI familiale ou d’une société d’exploitation, et l’un des associés s’en va : il demande son retrait, les autres votent son exclusion, ou il est décédé et ses héritiers ne souhaitent pas rester. Chacun est d’accord pour qu’il soit payé de ses parts ; personne ne s’entend sur le montant. Le sortant raisonne en quote-part de l’immeuble, les autres en valeur de la société, et les statuts contiennent une clause que chacun lit à sa façon. Ce guide décrit la mécanique du rachat, les règles du Code civil, et ce qu’un rapport d’évaluation change pour aboutir.

Ce qui se passe concrètement

Tout commence par les statuts. Ils disent si le retrait est libre ou soumis à l’accord des autres, si une exclusion est possible et à quelles conditions, si la société continue avec les héritiers d’un associé décédé, et surtout comment la valeur des parts se calcule : actif net réévalué, date de référence, décotes admises ou exclues, exercice comptable de référence.

Vient ensuite la négociation. Les associés restants, ou la société, rachètent les parts et paient le prix ; à défaut, ils font entrer un tiers. Si le montant fait débat, l’une des parties demande la désignation d’un expert, d’un commun accord ou par le président du tribunal. L’expert réunit les pièces, évalue les immeubles, reconstitue l’actif net, applique les règles statutaires et rend sa décision. Le rachat est ensuite formalisé par un acte, enregistré, et le sortant est payé. En cas de décès, le notaire chargé de la succession intègre la valeur des parts dans la déclaration et dans le partage.

Pour une SARL ou une société par actions, le mécanisme est proche : refus d’agrément d’un cessionnaire, obligation de rachat, prix fixé à défaut d’accord par l’expert de l’article 1843-4.

Ce que dit le droit

Le retrait. Un associé de société civile peut se retirer dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation unanime des autres associés ; le retrait peut aussi être autorisé par décision de justice pour justes motifs. Le retrayant a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée à défaut d’accord amiable conformément à l’article 1843-4 (article 1869 du Code civil).

Le décès. La société civile continue avec les héritiers, sauf clause contraire des statuts (article 1870). Les héritiers qui ne deviennent pas associés ont droit à la valeur des droits de leur auteur (article 1870-1).

L’agrément. Les parts de société civile ne se cèdent à un tiers qu’avec l’agrément de tous les associés, sauf clause contraire (article 1861). En cas de refus, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts (article 1862). Pour une SARL, l’article L. 223-14 du Code de commerce organise le même mécanisme.

L’exclusion. Elle n’est possible que si les statuts la prévoient ; ses conditions et sa procédure relèvent de la clause statutaire.

L’expert de l’article 1843-4. Dans tous les cas où la loi renvoie à cet article, la valeur des droits sociaux est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné par les parties ou, à défaut, par le président du tribunal, sans recours possible ; l’expert est tenu d’appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties (article 1843-4, I). Le même principe vaut lorsque les statuts eux-mêmes prévoient la cession ou le rachat (article 1843-4, II).

Le double chiffrage. Lorsque les parties s’opposent sur l’interprétation de la convention, l’expert peut, pour ne pas retarder ses opérations, retenir plusieurs évaluations correspondant aux lectures revendiquées ; le juge choisit ensuite celle qui correspond à la commune intention des parties, et cette évaluation s’impose à lui (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-24.041).

Les décotes. L’associé d’une SCI n’est pas un indivisaire ; les décotes doivent répondre à des handicaps distincts, sans double emploi (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-13.540).

Les référentiels. La Charte de l’expertise en évaluation immobilière range l’évaluation de parts de société parmi les spécialités de certains experts en évaluation immobilière (6e édition, novembre 2025, Titre II, §8.5) ; la valeur des immeubles détenus relève de la valeur vénale du Titre III, §1.1.

Ce que change un rapport d’expertise

Le rapport lit d’abord les statuts et le pacte, et en tire les règles de calcul qui s’imposent. Il évalue ensuite chaque immeuble à sa valeur vénale, après visite, avec des comparables identifiés. Il reconstitue l’actif net réévalué : immeubles, trésorerie, créances, moins emprunts, comptes courants d’associés et dettes fiscales. Il en déduit la valeur unitaire de la part, puis la valeur du lot détenu par le sortant, avec les décotes ou primes que les statuts admettent, chacune motivée. Lorsque les lectures des statuts divergent, il présente une hypothèse commune puis une déclinaison par lecture, avec la valeur qui en résulte pour chacune.

Ce rapport a plusieurs usages. Expert désigné d’un commun accord ou par le président du tribunal, sa décision fixe la valeur. Tiers évaluateur prévu par les statuts, il produit un rapport sur lequel le juge peut s’appuyer, comme la Cour de cassation l’a admis pour un expert choisi d’un commun accord en application du contrat (Cass. 3e civ., 8 janvier 2026, n° 23-22.803). Conseil de l’une des parties, il prépare la négociation ou les observations adressées à l’expert désigné. Ce qu’il ne fait pas : il n’interprète pas les statuts à la place du juge, et il ne dit pas si le retrait ou l’exclusion sont fondés.

Un exemple chiffré

Une SCI familiale à Douarnenez détient un immeuble de rapport. L’un des quatre associés, titulaire de 250 parts sur 1 000, demande son retrait. Il réclame 25 % de la valeur de l’immeuble, qu’il estime à 900 000 €, soit 225 000 €.

Le rapport évalue l’immeuble à 900 000 € après visite. Trésorerie : 30 000 €. Emprunt restant dû : 250 000 €. Comptes courants d’associés : 120 000 €, dont 40 000 € appartiennent au sortant. Actif net réévalué : 900 000 + 30 000 − 250 000 − 120 000 = 560 000 €, soit 560 € par part et 140 000 € pour 250 parts.

Les statuts prévoient que la valeur de retrait est « l’actif net réévalué au dernier bilan, sans décote ». Les associés restants soutiennent qu’une décote d’illiquidité de 15 % et une décote de minorité de 10 % s’appliquent malgré tout, la clause visant selon eux la seule méthode de calcul de l’actif. Le rapport chiffre les deux lectures : 140 000 € sans décote, 107 100 € avec les deux décotes. Dans les deux cas, le compte courant de 40 000 € est remboursé en plus, à sa valeur nominale. Entre la demande initiale de 225 000 € et la lecture la plus basse, l’écart est de 118 000 € ; entre les deux lectures des statuts, de 32 900 €. Le juge n’a plus qu’à trancher l’interprétation ; les chiffres sont prêts.

Les erreurs fréquentes

• Raisonner en quote-part de l’immeuble, en oubliant le passif de la société et la nature de la part.
• Oublier le compte courant, ou le confondre avec la valeur des parts.
• Reprendre une valeur d’immeuble ancienne, ou la valeur d’acquisition, au lieu d’une valeur vénale à la date de référence.
• Appliquer des décotes forfaitaires, ou les appliquer alors que les statuts les excluent.
• Bloquer l’évaluation en attendant que le juge interprète les statuts, alors que l’expert peut chiffrer chaque lecture.

Ce qu’il faut réunir

• Statuts à jour, pacte d’associés, procès-verbaux d’assemblée sur le retrait, l’exclusion ou la continuation.
• Acte de décès et acte de notoriété, le cas échéant.
• Trois derniers bilans, grand livre des comptes courants, tableau d’amortissement des emprunts.
• Titres de propriété, baux en cours, taxe foncière, plans, diagnostics.
• Dernier rapport d’évaluation, s’il existe.
• Échanges entre associés sur la valeur.

Délai et prix

La prestation est décrite sur la page Fonds de commerce et titres de société. Le rapport est remis quatre semaines après réception des comptes et des statuts. Il est facturé au temps passé, 65 € l’heure ; pour des parts de SCI détenant un seul immeuble, le plus souvent à partir de 1 300 € hors déplacement, compté 65 € par heure entamée depuis PONT-L’ABBÉ. En cas de désignation d’un commun accord ou par le président du tribunal, les honoraires sont fixés par devis accepté par les parties, qui en conviennent la répartition. Acompte de 50 %, TVA non applicable (article 293 B du CGI). La grille figure sur la page Tarifs.