Une pharmacienne se porte caution du prêt de 1 060 000 € qui finance l’achat de l’officine par sa société, puis d’un découvert. Dans le questionnaire de la banque, elle déclare un patrimoine immobilier détenu à travers une SCI, estimé à 400 000 €. La société tombe en redressement, la banque l’appelle. La cour d’appel de Bordeaux juge les cautionnements manifestement disproportionnés : la banque a confondu la valeur des immeubles de la SCI et celle des parts, seules dans le patrimoine de la caution. La Cour de cassation casse le 17 juin 2026 : la caution qui a rempli une fiche sans anomalie apparente ne peut ensuite soutenir que sa situation était moins bonne que déclarée, et la cour d’appel devait rechercher si la fiche présentait une telle anomalie. Derrière la règle de preuve, une question d’évaluation : que vaut une SCI vue depuis les parts.
Les faits
Par acte du 25 janvier 2010, une banque consent à une société d’exercice d’officine un prêt de 1 060 000 € pour financer l’achat d’un fonds de commerce de pharmacie ; Mme C. se rend caution solidaire dans la limite de 130 000 €. Le 1er octobre 2012, la banque accorde un découvert de 30 000 €, garanti par un cautionnement de 39 000 €. Dans le questionnaire confidentiel rempli le 26 octobre 2009, avant le premier engagement, la caution a déclaré un patrimoine immobilier détenu au travers de la SCI Valiane, qu’elle a estimé à 400 000 €.
La société est mise en redressement judiciaire ; la banque assigne la caution. La cour d’appel de Bordeaux, le 28 novembre 2024, déclare les cautionnements manifestement disproportionnés et inopposables : le mode de calcul retenu par la banque lors du questionnaire est contestable, et la banque « confond la valeur des immeubles détenus par la SCI Valiane et celle des parts sociales de cette même société qui seules étaient dans le patrimoine de Mme C. ».
La décision
La chambre commerciale casse (Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-10.990), au visa de l’article L. 341-4 du Code de la consommation alors applicable : un créancier professionnel ne peut se prévaloir d’un cautionnement « manifestement disproportionné à ses biens et revenus, à moins que le patrimoine de cette caution, au moment où celle-ci est appelée, ne lui permette de faire face à son obligation ».
La règle de preuve est constante : « La caution qui a rempli, à la demande de la banque, une fiche de renseignements relative à ses revenus et charges annuels et à son patrimoine, dépourvue d’anomalies apparentes sur les informations déclarées, ne peut, ensuite, soutenir que sa situation financière était en réalité moins favorable que celle qu’elle a déclarée au créancier. » En retenant la disproportion « sans rechercher, comme elle y était invitée, si les fiches de renseignements signées par la caution étaient affectées d’anomalies apparentes, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision ». Renvoi devant la cour d’appel d’Agen.
Ce que cela change pour l’évaluation
Immeubles et parts ne sont pas la même valeur. Une SCI qui détient des immeubles valant 400 000 € avec un emprunt de 250 000 € en cours a un actif net de 150 000 € ; les parts d’un associé valent sa quote-part de cet actif net, diminuée le cas échéant d’une décote pour la minorité ou l’absence de liquidité des titres. Déclarer « un patrimoine immobilier de 400 000 € détenu au travers d’une SCI » sans mentionner l’emprunt, ni la quote-part, c’est déclarer la valeur des murs, pas celle des parts. La cour d’appel avait raison sur l’économie de la SCI ; elle avait tort sur la preuve, parce que la fiche, prise telle quelle, ne comportait pas d’anomalie apparente qui aurait dû alerter la banque.
Ce que la caution déclare l’engage. La disproportion s’apprécie à la signature, sur les biens et revenus déclarés. Une fiche sans anomalie apparente lie la caution ; c’est à elle de déclarer juste. Pour un dirigeant qui garantit le prêt de sa société, la bonne pratique est de faire figurer, pour chaque société civile, la valeur des parts détenues, avec le raisonnement : valeur vénale des immeubles, emprunts restant dus, quote-part, décote. Un avis de valeur daté, joint à la fiche, évite ensuite le débat.
Comment se calcule la valeur des parts. La méthode est celle de l’actif net réévalué : chaque immeuble à sa valeur vénale, avec des références de marché, moins les emprunts et les autres passifs, moins ou plus les comptes courants d’associés selon le côté où ils sont, le tout rapporté à la quote-part détenue. Viennent ensuite les décotes propres aux parts, qui dépendent des statuts, de la répartition du capital et de l’existence d’un marché pour ces titres. Le guide du site sur la valorisation des parts de SCI détaille ces étapes ; la Charte de l’expertise en évaluation immobilière (6e édition, novembre 2025, Titre II, § 8.5) traite de l’évaluation des fonds et des parts.
Au moment où la caution est appelée. Le texte réserve le cas où le patrimoine de la caution, à ce moment, lui permet de faire face. Là encore, ce sont les parts qui comptent, à leur valeur du jour, après les remboursements intervenus et l’évolution du marché ; l’évaluation à deux dates, signature et appel, est l’exercice type de ces dossiers.
Pour la banque comme pour la caution. L’arrêt ne dit pas que la banque pouvait compter 400 000 € ; il dit que la caution ne pouvait pas revenir sur sa fiche sans anomalie. Une banque prudente demande la valeur des parts et l’emprunt de la SCI ; une caution prudente les déclare. Dans les deux cas, le rapport d’un expert qui distingue les murs des titres sert de base commune.
Ce que l’expert en retient
- La valeur des parts d’une SCI est sa quote-part d’actif net réévalué, immeubles à la valeur vénale moins emprunts et passifs, avec les décotes propres aux titres ; ce n’est pas la valeur des immeubles.
- La caution qui a rempli une fiche sans anomalie apparente ne peut ensuite soutenir que son patrimoine valait moins.
- Déclarer la valeur des parts, l’emprunt de la SCI et la quote-part, avec un avis de valeur daté, protège la caution comme la banque.
- La disproportion s’apprécie à la signature et, pour la faculté de faire face, au jour de l’appel : deux évaluations à deux dates.
- Le rapport sépare toujours la valeur des murs et celle des titres.
Pour aller plus loin
La page Fonds de commerce et titres de société décrit la mission, son délai et son tarif. Les guides Évaluer des parts de SCI dans une succession ou une donation et Banque : valeur hypothécaire et valeur prudente et les termes parts de SCI, actif net réévalué et décote d’illiquidité du lexique complètent cet article. Sur le même thème : Valorisation des parts de SCI : guide et cas pratique et Prix de cession de titres : l’expert suit le protocole et le cédant répond de l’EBE. L’arrêt est consultable sur Légifrance.
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