Au renouvellement d’un bail commercial, le bailleur qui veut sortir du plafond invoque souvent l’évolution du quartier : nouvelle desserte, arrivée d’enseignes, hausse de la population. Le locataire répond que son commerce n’en a pas profité. L’arrêt publié de la troisième chambre civile du 18 septembre 2025 tranche : la modification notable des facteurs locaux de commercialité justifie le déplafonnement si elle est de nature à favoriser l’activité exercée, sans preuve de son effet réel sur le commerce. La démonstration porte donc sur l’environnement du local, non sur les comptes de l’exploitant.
Les faits
Une société de vente et d’exposition de luminaires, locataire de locaux commerciaux, sollicite le renouvellement de son bail. La bailleresse en accepte le principe, mais demande que le loyer soit porté à une somme supérieure à celle offerte par la locataire, et l’assigne en fixation du prix du bail renouvelé. En cours d’instance, une procédure de sauvegarde (procédure collective de restructuration, sous le contrôle du tribunal) est ouverte au bénéfice de la locataire, puis un plan de sauvegarde est arrêté et un commissaire à l’exécution du plan est désigné.
L’affaire avait déjà fait l’objet d’une cassation (Cass. 3e civ., 17 septembre 2020, n° 19-19.433). Rejugeant l’affaire sur renvoi après cette cassation, la cour d’appel de Paris, le 25 janvier 2024, fixe le loyer du bail renouvelé à la valeur locative, rejette la demande de restitution des surloyers versés depuis le 1er juillet 2014, fixe le nouveau dépôt de garantie et inscrit au passif de la locataire la différence entre l’ancien et le nouveau dépôt.
La locataire et le commissaire à l’exécution du plan se pourvoient en cassation. Ils reprochent aux juges du fond d’avoir jugé suffisant que la modification notable des facteurs locaux de commercialité soit « de nature à avoir une incidence sur l’activité commerciale exercée par le preneur », alors, selon eux, que « la loi exige que soit constatée l’incidence effective ».
La décision
La Cour de cassation rejette le pourvoi (Cass. 3e civ., 18 septembre 2025, n° 24-13.288, publié au bulletin). Elle énonce qu’il résulte des articles L. 145-34 et R. 145-6 du Code de commerce que « la modification notable des facteurs locaux de commercialité constitue un motif de déplafonnement du prix du bail renouvelé si elle est de nature à avoir une incidence favorable sur l’activité commerciale effectivement exercée par le locataire, indépendamment de son incidence effective et réelle sur le commerce exploité dans les locaux ». Le moyen, « qui postule le contraire », n’est donc pas fondé.
Les textes cités par la Cour posent le cadre. L’article L. 145-34 écarte le plafonnement en cas de modification notable des éléments mentionnés aux 1° à 4° de l’article L. 145-33, dont les facteurs locaux de commercialité, que l’article R. 145-6 rattache à l’intérêt que présentent, pour le commerce considéré, l’importance de la ville, du quartier ou de la rue, la répartition des activités, les moyens de transport et l’attrait particulier ou les sujétions de l’emplacement.
La règle tient en trois éléments. La modification doit être notable. Son incidence doit être favorable à l’activité « effectivement exercée » par le locataire, c’est-à-dire au commerce tel qu’il est exploité dans les lieux. Enfin, cette incidence n’a pas à s’être réalisée : il suffit que la modification soit apte à favoriser cette activité.
La solution prolonge l’arrêt du 13 octobre 2021, qui exigeait déjà que l’évolution notable des facteurs locaux ait une incidence favorable sur l’activité exercée dans les locaux loués, à propos d’une terrasse étendue sur le domaine public (commenté dans cet article). Le pourvoi s’appuyait sur une formule proche pour exiger une incidence constatée ; l’arrêt de 2025, plus récent, précise que l’aptitude de la modification à favoriser l’activité suffit.
Ce que cela change pour l’évaluation
La preuve porte sur l’environnement du local, pas sur le chiffre d’affaires. Le bailleur n’a pas à établir que les ventes du locataire ont progressé, et le locataire ne neutralise pas la demande en produisant des comptes stables ou en baisse. Le rapport documente l’évolution survenue au cours du bail expiré : desserte en transports, flux piétons, population du quartier, implantation d’enseignes, équipements publics, conditions de stationnement. Chaque élément est daté et sourcé (données de l’exploitant du réseau, statistiques de population, autorisations d’urbanisme, comptages de fréquentation).
Le lien avec l’activité exercée reste à démontrer. La modification doit être de nature à favoriser le commerce effectivement exploité, pas un commerce quelconque. Par exemple, une nouvelle station de transport intéresse d’abord un commerce de passage ; pour un magasin d’exposition, l’accès en voiture, le stationnement ou l’arrivée d’enseignes complémentaires peuvent compter davantage. L’arrêt ne précise pas quels facteurs avaient évolué en l’espèce. Le rapport explique pourquoi l’évolution est utile à l’activité en cause : clientèle visée, mode d’accès, voisinage commercial. La cour d’appel d’Orléans raisonnait déjà ainsi en 2019 : elle appréciait l’intérêt de l’évolution de la clientèle de la rue pour le commerce exploité, sans tenir compte du chiffre d’affaires de la locataire (voir cet article).
Le caractère notable se mesure toujours. L’arrêt porte sur l’incidence de la modification, pas sur son ampleur. L’expert chiffre la variation sur la durée du bail expiré : fréquentation d’une ligne, habitants ou emplois, locaux commerciaux occupés dans la rue.
Chaque critère a son régime. Des travaux décidés et réalisés par le locataire, dont il n’était pas soutenu qu’ils fussent d’amélioration, et qui ont modifié notablement les caractéristiques des locaux loués au cours du bail expiré, justifient à eux seuls le déplafonnement, sans recherche d’une incidence favorable sur l’activité (arrêt du 9 septembre 2021). Une obligation légale nouvelle mise à la charge du bailleur pendant le bail expiré relève, elle, des obligations respectives des parties (autre arrêt publié de 2025). Le rapport rattache chaque évolution à son critère et n’applique que la condition propre à celui-ci.
Le déplafonnement ne fixe pas le loyer. Reste ensuite à établir la valeur locative de marché (Charte de l’expertise en évaluation immobilière, 6e édition, novembre 2025, Titre III, § 1.4 ; EVS 1 des European Valuation Standards 2025) par des références de loyers ramenées à une surface pondérée. Pour les baux conclus ou renouvelés depuis le 1er septembre 2014, la hausse résultant d’une modification notable est en principe limitée, chaque année, à 10 % du loyer acquitté l’année précédente (article L. 145-34, dernier alinéa). L’arrêt de 2025 ne se prononce pas sur ce point.
Ce que l’expert en retient
- La modification notable des facteurs locaux de commercialité déplafonne le loyer si elle est de nature à favoriser l’activité exercée ; son effet réel sur le commerce n’a pas à être prouvé.
- Le rapport date et source l’évolution de l’environnement du local au cours du bail expiré et explique en quoi elle intéresse le commerce effectivement exploité.
- Des comptes stables ou en baisse n’écartent pas le déplafonnement ; le caractère notable de la modification reste à établir.
- Le principe acquis, la valeur locative se démontre par des références de loyers.
Pour aller plus loin
La page Valeur locative et loyer commercial décrit la mission, son déroulement et son tarif. Le guide Mon bailleur veut déplafonner le loyer au renouvellement : que faire ? et les termes facteurs locaux de commercialité, modification notable et déplafonnement du lexique complètent cet article. Un autre arrêt publié de 2025 sur le déplafonnement est commenté dans Obligation légale nouvelle du bailleur : motif de déplafonnement. Sur le même thème : Déplafonnement du loyer commercial : les quatre cas où le bailleur peut sortir du plafond et Déplafonnement du loyer commercial : impact du tramway et évolution de la clientèle. L’arrêt est consultable sur Légifrance.
Et maintenant
Le bailleur invoque l'évolution du quartier pour déplafonner le loyer ?
Bailleur ou preneur, je documente l'évolution des facteurs locaux de commercialité pendant le bail expiré, je vérifie si elle intéresse l'activité exercée dans les lieux et je chiffre la valeur locative avec des références vérifiables. Devis gratuit, par email ou par téléphone.
Devis gratuit, par email ou par téléphone. Aucun engagement avant acceptation du devis. Honoraires jamais indexés sur la valeur du bien (Charte de l’expertise, Titre I, §2.1).
