Des murs commerciaux sont vendus par un acte qui réunit les locaux loués et d’autres lots, dont certains appartiennent à un autre propriétaire. La cour d’appel y voit une cession unique de locaux commerciaux distincts, que l’article L. 145-46-1 du Code de commerce soustrait au droit de préférence du locataire. Le 6 novembre 2025, par un arrêt publié, la troisième chambre civile juge qu’un acte unique ne suffit pas sans un même propriétaire, mais rejette le pourvoi : le local loué n’était qu’une partie de l’immeuble vendu par ses bailleurs.
Les faits
Par acte notarié du 12 novembre 2019, une SCI acquiert neuf lots d’un immeuble en copropriété. Les lots n° 1, 21, 51, 52, 53 et 54 appartiennent en indivision à trois personnes, les cédants ; les lots n° 41, 55 et 56, à l’une d’elles seule. Les lots n° 21, 51, 52, 53 et 54 sont donnés à bail commercial à une société, la locataire ; les lots n° 41, 55 et 56, à une autre société. Le lot n° 1 n’est pas donné à bail à la locataire.
Invoquant l’article L. 145-46-1, la locataire assigne les cédants, la SCI, le notaire et la société notariale en annulation de la vente et en paiement de dommages-intérêts. La cour d’appel de Reims, le 11 juillet 2023, rejette la demande d’annulation de la vente des lots indivis : d’après le pourvoi, elle a vu une cession unique de locaux commerciaux distincts dans cet acte, qui contenait une vente en deux articles.
La locataire se pourvoit. Selon elle, faute de mêmes propriétaires, il n’y avait pas de cession unique, et l’acte unique, purement artificiel, n’aurait été conçu que pour faire échec à son droit.
La décision
La Cour de cassation rejette le pourvoi (Cass. 3e civ., 6 novembre 2025, n° 23-21.442, publié au bulletin), tout en donnant raison à la locataire sur la notion de cession unique.
Elle expose d’abord que la notification au locataire de l’intention de vendre vaut offre de vente et que, selon le dernier alinéa du texte, « ces dispositions ne sont applicables ni à la cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux ni à la cession unique de locaux commerciaux distincts ».
Elle précise ensuite la seconde exception : « Ne constitue pas une cession unique au sens de ce texte la cession par un acte de vente unique des locaux donnés à bail commercial et d’autres locaux appartenant respectivement à des propriétaires distincts. » La cour d’appel a donc eu tort d’écarter la contestation de la locataire, qui niait l’existence d’une cession unique au motif que les locaux n’appartenaient pas à un seul propriétaire.
L’arrêt d’appel échappe pourtant à la cassation. La cour d’appel avait constaté que la vente des indivisaires portait aussi sur le lot n° 1, qui n’était pas donné à bail à la locataire. Or, citant deux arrêts publiés du 19 juin 2025 (n° 23-17.604 et n° 23-19.292), la Cour rappelle que « le locataire à bail commercial ne bénéficie pas d’un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu’une partie de l’immeuble vendu ». Par ce « motif de pur droit, substitué à ceux critiqués », la décision se trouve « légalement justifiée ».
On peut rapprocher la solution d’un arrêt publié du 29 juin 2022 (n° 21-16.452), qui avait appliqué l’exception à la vente, par un même bailleur, de deux boutiques louées à des preneurs distincts, avec un appartement et des caves : l’arrêt de 2025 en précise la condition, un même propriétaire. Quand le droit s’applique et n’a pas été respecté, la vente est nulle et le locataire a deux ans pour agir, selon un arrêt du 18 décembre 2025 commenté dans l’article sur la nullité et le délai de deux ans.
Ce que cela change pour l’évaluation
Qui vend quoi : la première question. L’exception de la cession unique dépend de la propriété des biens, non de la forme de l’acte. L’arrêt raisonne sur la seule vente des indivisaires : un acte qui réunit plusieurs vendeurs s’analyse vendeur par vendeur. L’expert relève donc, lot par lot, le propriétaire, la nature de son droit (pleine propriété, indivision, démembrement), le bail en cours et son titulaire, d’après les titres et l’état descriptif de division ; la ventilation du prix suit celle de la propriété.
Le périmètre de chaque cession décide du droit. La question devient donc de savoir si le local loué constitue tout l’immeuble vendu par son bailleur ou seulement une partie. Ici, il a suffi que le lot n° 1, non loué à la locataire, soit vendu avec les lots qu’elle louait. Un local loué vendu seul doit, sauf exceptions légales, être d’abord offert au locataire, et le prix notifié devient celui auquel il peut acheter, comme le montre l’arrêt sur la vente à une SCI familiale. Vendu avec d’autres lots du même immeuble appartenant au même bailleur, comme ici, il peut aller à un tiers sans offre préalable et s’évalue alors comme un bien occupé, avec une décote pour occupation fonction du loyer, de la durée restante du bail et de la qualité du locataire. La Cour n’a statué ni sur la fraude invoquée ni sur des biens situés hors de l’immeuble.
Ventiler le prix entre vendeurs et entre lots. Quand plusieurs propriétaires vendent par un même acte, le prix global se répartit pour que chacun reçoive le prix de ses biens, à la valeur de chaque lot, loué ou libre, avec ses références de marché, et non par une clé de convenance. Si la composition de la vente est discutée, un rapport établi à la date de la vente permet au juge de raisonner sur des valeurs plutôt que sur l’intitulé de l’acte.
Bail rural : même exigence, effets différents. Le 16 avril 2026, la Cour a jugé, pour la préemption du fermier, que seuls des biens appartenant à un même propriétaire peuvent constituer un tout indivisible. Cette décision plus récente applique le Code rural et ne modifie pas la solution commerciale. Les effets divergent : le fermier garde son droit sur les seules terres louées quand le bailleur vend plus large, sauf tout indivisible, alors que le locataire commercial perd le sien dès que son local n’est qu’une partie de l’immeuble vendu par son bailleur.
Ce que l’expert en retient
- La cession unique de locaux commerciaux distincts, qui écarte le droit de préférence, suppose un même propriétaire ; réunir des vendeurs différents dans un seul acte ne suffit pas.
- Le locataire n’a pas de droit de préférence quand son local n’est qu’une partie de l’immeuble vendu par son bailleur, règle que la Cour a appliquée ici d’elle-même pour maintenir l’arrêt d’appel.
- Le rapport identifie le propriétaire et le bail de chaque lot, puis ventile le prix à la valeur de chaque lot, occupé ou libre, avec des références.
- En bail rural, des biens de propriétaires distincts ne forment jamais un tout indivisible : le fermier garde son droit sur les terres louées.
Pour aller plus loin
La page Expertise en valeur vénale décrit la mission, son délai et son tarif. Le guide Mon bailleur refuse de renouveler mon bail : quelle indemnité ? et les termes droit de préemption, décote pour occupation et bail commercial du lexique complètent cet article. Sur la sanction : Droit de préférence du locataire : nullité et deux ans pour agir. Sur le même thème : Murs vendus à une SCI familiale : le locataire garde son droit et Indemnité d’éviction : le preneur a deux ans pour agir, et l’expertise du bailleur ne le protège pas. L’arrêt est consultable sur Légifrance.
Et maintenant
Des murs loués vendus avec d'autres lots, sans offre au locataire ?
J'établis la valeur du local loué et celle de chaque lot vendu avec lui, je relève qui possède quoi et je ventile le prix entre les vendeurs, pour préparer une notification ou examiner une vente contestée.
Devis gratuit, par email ou par téléphone. Aucun engagement avant acceptation du devis. Honoraires jamais indexés sur la valeur du bien (Charte de l’expertise, Titre I, §2.1).
