Un bailleur vend les murs qu’il loue par bail commercial ; selon sa locataire, ils ne lui ont pas d’abord été offerts, comme l’exige l’article L. 145-46-1 du Code de commerce. Quelle sanction peut-elle obtenir, et dans quel délai ? L’arrêt publié de la troisième chambre civile du 18 décembre 2025 répond que la vente est nulle et que l’action du locataire se prescrit par deux ans. Pour l’évaluation des murs, c’est un risque réel sur le titre de l’acquéreur, enfermé dans un délai de deux ans dont l’arrêt ne fixe pas le point de départ.
Les faits
Une société exploite un établissement d’hébergement pour personnes âgées dépendantes dans un immeuble loué par bail commercial conclu le 15 juillet 2010 avec une société civile immobilière (SCI). Par acte authentique du 30 juin 2017, la SCI vend l’immeuble à une société par actions simplifiée (SAS). Le 18 juin 2020, la SAS, devenue propriétaire, notifie à la locataire, au visa de l’article L. 145-46-1, son intention de vendre l’immeuble.
Par actes des 9 et 16 juillet 2021, la locataire assigne la SCI et la SAS en nullité de la vente du 30 juin 2017, en restitution des loyers versés depuis et en indemnisation, soutenant que cette vente est intervenue en fraude à ses droits. La SAS oppose la prescription. La cour d’appel de Paris, le 24 novembre 2023, retient la nullité comme sanction, applique la prescription de deux ans de l’article L. 145-60 et déclare irrecevables comme prescrites les demandes en nullité et en restitution des loyers.
La locataire se pourvoit. Selon elle, la vente devait être réputée non écrite en vertu de l’article L. 145-15, ce qui rendait son action imprescriptible ; à défaut, l’action, non exercée en vertu du bail commercial, relevait de la prescription de cinq ans de l’article 2224 du Code civil, non expirée.
La décision
La Cour de cassation rejette le pourvoi (Cass. 3e civ., 18 décembre 2025, n° 24-10.767, publié au bulletin).
Elle part des textes. Le propriétaire qui envisage de vendre un local à usage commercial ou artisanal en informe le locataire, et la Cour rappelle que « Cette notification doit, à peine de nullité, indiquer le prix et les conditions de la vente envisagée. Elle vaut offre de vente au profit du locataire. » Si le propriétaire décide ensuite de vendre à des conditions ou à un prix plus avantageux pour l’acquéreur, le notaire doit, à défaut du bailleur, les notifier au locataire, « à peine de nullité de la vente ». L’article L. 145-60 prévoit, lui, que « toutes les actions exercées en vertu du présent chapitre se prescrivent par deux ans ».
Elle en déduit deux règles. D’une part, « la vente de locaux loués conclue par un propriétaire d’un local à usage commercial ou artisanal avec un tiers en méconnaissance du droit de préférence du locataire à bail commercial, prévu par l’article L. 145-46-1 du code de commerce, est sanctionnée par la nullité ». D’autre part, « l’action en nullité de cette vente intentée par le locataire, qui est exercée en vertu du statut des baux commerciaux, est soumise à la prescription biennale de l’article L. 145-60 du même code ». Les moyens, « qui postulent le contraire », sont rejetés : ni vente réputée non écrite, ni délai de cinq ans.
La distinction compte. L’action tendant à faire réputer non écrite une clause du bail commercial n’est pas soumise à prescription, comme la Cour l’a rappelé à propos d’une clause d’indexation. Une nullité, elle, se demande dans un délai.
Ce que cela change pour l’évaluation
Un risque sur le titre, borné par la prescription. La vente de murs commerciaux conclue sans l’offre due au locataire peut être annulée ; l’acquéreur, comme la banque qui le finance, porte ce risque jusqu’à la prescription de l’action, dont le point de départ reste à établir. Le rapport le traite comme une réserve, non comme une décote permanente. L’expert qui évalue des murs récemment acquis relève dans l’acte la notification faite au locataire, ou l’exception invoquée, qui s’apprécie vendeur par vendeur, comme le montre l’arrêt du 6 novembre 2025 sur la vente groupée.
Un point de départ à documenter. L’article L. 145-60 fixe une durée ; son point de départ dépend de l’action : la date d’effet du congé pour l’indemnité d’éviction, la demande d’application du statut pour le loyer d’un bail né de baux dérogatoires. Pour l’action en nullité de la vente, l’arrêt est muet ; elle avait ici été engagée quatre ans après la vente. Le rapport ne conclut donc pas sur la prescription, qui relève de l’avocat et du juge : il consigne les dates utiles, vente, information du locataire sur le changement de propriétaire, notification ultérieure.
Ce que la nullité remet en jeu. L’arrêt ne traite pas des suites de l’annulation. En droit commun (articles 1178 et 1352 et suivants du Code civil), les restitutions jouent entre les parties à la vente, vendeur et acquéreur : l’immeuble revient au vendeur contre restitution du prix, et les loyers perçus par l’acquéreur, fruits du bien, comme les intérêts du prix, entrent dans le compte selon la bonne ou la mauvaise foi de chacun. Le bail se poursuit, et le locataire reste débiteur du loyer envers le propriétaire. La demande de la locataire en restitution des loyers a, elle, été déclarée prescrite, sans que la Cour se prononce sur son bien-fondé. Le rapport établit la valeur vénale des murs à la date de la vente et le compte des loyers sur la période, pour mesurer l’enjeu avant d’agir ou de transiger.
Une notification exacte, une décision prise tôt. La nullité frappe aussi la notification qui n’indique pas le prix et les conditions de la vente envisagée. Le bailleur fixe donc le prix notifié en connaissant la valeur des murs, libre et occupée, puisque le locataire peut l’accepter, comme l’illustre la vente à une SCI familiale. Le locataire qui découvre une vente faite sans offre décide, lui, d’agir ou non avant que le délai ne s’éteigne, en sachant que la nullité anéantit la vente sans faire de lui l’acquéreur.
Ce que l’expert en retient
- La vente de murs commerciaux conclue au mépris du droit de préférence du locataire est nulle ; elle n’est pas réputée non écrite.
- L’action en nullité du locataire relève du statut des baux commerciaux et se prescrit par deux ans, non par cinq.
- Le risque de nullité pèse sur le titre de l’acquéreur jusqu’à une prescription dont l’arrêt ne fixe pas le point de départ : le rapport le signale par une réserve et consigne les dates utiles.
- En droit commun, l’arrêt n’en traitant pas, les restitutions jouent entre vendeur et acquéreur : la valeur des murs à la date de la vente et le compte des loyers perçus depuis éclairent l’enjeu.
Pour aller plus loin
La page Expertise en valeur vénale décrit la mission et son tarif. Le guide Produire une expertise en justice : quel format choisir ? et les termes droit de préemption et bail commercial du lexique complètent cet article. Sur le même thème : Droit de préférence et vente groupée : un même propriétaire exigé, Murs vendus à une SCI familiale : le locataire garde son droit et Indemnité d’éviction : le preneur a deux ans pour agir, et l’expertise du bailleur ne le protège pas. L’arrêt est consultable sur Légifrance.
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