Je vends mon commerce : combien vaut mon fonds de commerce ?

Vous avez décidé de vendre votre commerce, pour prendre votre retraite ou changer de vie. Vous avez une idée du prix, fondée sur ce que vous y avez investi et sur ce qu’un confrère a vendu l’an dernier. L’acquéreur, lui, viendra avec son expert-comptable et sa banque, qui ne financeront que ce qu’ils peuvent justifier. Ce guide explique comment se déroule une cession, ce que dit le droit sur le fonds, les murs et la préemption, et comment un rapport d’évaluation fixe une fourchette que chacun peut vérifier.

Ce qui se passe concrètement

La cession commence bien avant l’annonce. Vous rassemblez les comptes des trois derniers exercices, le bail et ses avenants, les contrats en cours, la liste du matériel, le registre du personnel. Vous décidez du périmètre : le fonds seul, ou le fonds et les murs si vous en êtes propriétaire, directement ou par une SCI.

Vient ensuite l’estimation, puis la mise en vente, par vos soins ou par un intermédiaire. Un acquéreur se présente, négocie, obtient un accord de principe de sa banque sur la base d’une évaluation. Un compromis est signé, avec ses conditions suspensives. Si le fonds se trouve dans un périmètre de sauvegarde du commerce, une déclaration préalable est déposée en mairie et la commune dispose de deux mois pour préempter. L’acte de cession est ensuite signé chez un avocat ou un notaire, enregistré, publié. Les créanciers du vendeur disposent d’un délai pour faire opposition sur le prix, qui reste séquestré pendant ce temps. Le stock est cédé à part, sur inventaire.

Les murs suivent un chemin séparé : vente par acte notarié, ou conservation par le vendeur qui devient bailleur de l’acquéreur, avec un bail commercial à rédiger.

Ce que dit le droit

Le fonds. Il se compose d’éléments incorporels, clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, contrats, et d’éléments corporels, matériel et outillage, énumérés à l’article L. 142-2 du Code de commerce. Le stock n’en fait pas partie et se négocie séparément.

Le bail. La clause d’un bail qui interdirait au locataire de céder son bail à l’acquéreur de son fonds est réputée non écrite (article L. 145-16). Le vendeur peut rester garant du paiement des loyers par l’acquéreur si le bail le prévoit, pendant trois ans au plus (article L. 145-16-2).

La publicité et les créanciers. La cession est publiée dans un support d’annonces légales et au Bodacc (article L. 141-12). Les créanciers du vendeur peuvent faire opposition au paiement du prix dans les dix jours de la dernière publication (article L. 141-14). L’acquéreur peut être tenu solidairement de certains impôts du vendeur, dans les conditions de l’article 1684 du Code général des impôts, ce qui justifie le séquestre du prix.

Les salariés. Dans les entreprises de moins de 250 salariés, ceux-ci doivent être informés du projet de cession dans les conditions des articles L. 141-23 et suivants du Code de commerce, afin de pouvoir présenter une offre.

Les droits. L’acquéreur paie les droits d’enregistrement de l’article 719 du CGI. L’administration peut rectifier un prix qu’elle estime inférieur à la valeur vénale (article L. 17 du Livre des procédures fiscales).

La préemption. Les communes peuvent délimiter un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité, dans lequel les cessions de fonds de commerce, de fonds artisanaux et de baux commerciaux sont soumises à un droit de préemption (article L. 214-1 du Code de l’urbanisme). La commune doit rétrocéder le fonds à un commerçant ou artisan dans un délai fixé par l’article L. 214-2.

Les référentiels. La Charte de l’expertise en évaluation immobilière range l’évaluation de fonds de commerce parmi les spécialités de certains experts en évaluation immobilière (6e édition, novembre 2025, Titre II, §8.5), décrit les méthodes par les ratios professionnels pour les biens dont la valeur est indissociable de l’activité (Titre III, §2.9) et rappelle qu’aucune méthode n’est universelle (Titre III, chapitre 8).

Ce que change un rapport d’expertise

Le rapport croise trois approches. Les barèmes professionnels, en pourcentage du chiffre d’affaires, donnent un cadre. La rentabilité, par l’excédent brut d’exploitation retraité, dit ce que le fonds rapporte réellement à un acquéreur : le retraitement corrige la rémunération du dirigeant, le loyer s’il est hors marché, les charges exceptionnelles, les véhicules ou frais personnels. Les cessions comparables du secteur, quand elles sont accessibles, confirment ou infirment. Le rapport pondère ces résultats et explique pourquoi.

Il évalue à part le droit au bail, qui constitue un plancher : un fonds peu rentable dans un très bon emplacement vaut au moins son bail. Il évalue les murs, s’ils sont dans le périmètre, sur un loyer de marché, et vérifie la cohérence entre le loyer, la valeur des murs et la valeur du fonds. Il indique enfin comment traiter le stock et les agencements.

Ce rapport est lu par l’acquéreur et sa banque, par l’expert-comptable de chaque partie, par l’administration si le prix est discuté, par la commune si elle préempte. Ce qu’il ne fait pas : il ne fixe pas le prix, qui reste celui que le marché accepte ; il ne remplace ni l’audit comptable de l’acquéreur, ni la rédaction de l’acte par l’avocat ou le notaire.

Un exemple chiffré

Une boulangerie-pâtisserie à PONT-L’ABBÉ, chiffre d’affaires de 420 000 € hors taxes, murs détenus par la SCI du couple exploitant, loyer de 12 000 € par an. Le vendeur espère 350 000 € pour le fonds.

Barèmes professionnels : de 50 à 90 % du chiffre d’affaires selon la rentabilité, soit de 210 000 € à 378 000 €. Rentabilité : l’excédent brut d’exploitation comptable est de 95 000 € ; le rapport le retraite d’un complément de rémunération du dirigeant de 15 000 € et d’un loyer de marché de 20 000 € au lieu de 12 000 €, soit un excédent normatif de 72 000 €, auquel il applique un multiple de 3,5 : 252 000 €. Cessions comparables : trois boulangeries cédées dans le Finistère Sud entre 55 % et 70 % du chiffre d’affaires, soit 231 000 € à 294 000 €. Valeur retenue : 260 000 €, hors stock, chiffré à part sur inventaire pour 12 000 €.

Les murs sont évalués sur le loyer de marché de 20 000 €, capitalisé à 6,5 % : 308 000 €, arrondis à 300 000 €. L’acquéreur reprend le fonds à 260 000 € avec un nouveau bail à 20 000 € ; sa banque finance sur ces chiffres. Les droits d’enregistrement sur le fonds ressortent à 8 310 €. L’écart de 90 000 € entre l’espoir du vendeur et la valeur démontrée aurait bloqué le financement ; la cohérence entre loyer, murs et fonds l’a débloqué.

Les erreurs fréquentes

• Additionner le fonds et les murs sans mettre le loyer au niveau du marché : l’un des deux est surévalué.
• Inclure le stock dans le prix du fonds, ce qui fausse à la fois les droits et la comparaison.
• Appliquer le haut de la fourchette du barème à un fonds dont la rentabilité ne le justifie pas.
• Oublier la déclaration en mairie en périmètre de sauvegarde, ce qui expose la cession à une nullité.
• Ne pas retraiter la rémunération du dirigeant : un fonds tenu par un couple non rémunéré paraît plus rentable qu’il ne l’est pour un repreneur salarié.

Ce qu’il faut réunir

• Trois derniers bilans, liasses fiscales et chiffre d’affaires mensuel.
• Bail, avenants, quittances, montant du loyer et des charges.
• Contrats en cours : franchise, fournisseurs, crédit-bail, maintenance.
• Liste du matériel avec dates d’acquisition, inventaire du stock.
• Registre du personnel et contrats de travail.
• Licences et autorisations propres à l’activité.
• Statuts et bilan de la SCI si vous détenez les murs, titre de propriété, plans.
• Délibération de la commune sur le périmètre de sauvegarde, si elle existe.

Délai et prix

La prestation est décrite sur la page Fonds de commerce et titres de société. Le rapport est remis quatre semaines après réception des comptes et du bail. Il est facturé au temps passé, 65 € l’heure, sur devis ; une expertise complète du fonds demande rarement moins de 15 h, soit 975 €, et l’évaluation des murs s’y ajoute. Déplacement compté 65 € par heure entamée depuis PONT-L’ABBÉ, acompte de 50 %, TVA non applicable (article 293 B du CGI). La grille figure sur la page Tarifs.