Une mère cède à son fils, en 1997 et en 2001, des parts d’une société civile propriétaire d’immeubles. La première cession est payée avec un prêt bancaire garanti par une hypothèque sur des droits immobiliers que la mère a donnés au fils quelques semaines plus tard ; la seconde, « comptant » selon l’acte, est en réalité réglée deux mois après, à partir d’un compte joint alimenté par la mère. Après le décès, la sœur soutient que ces cessions sont des donations déguisées et obtient leur réintégration à la succession pour le calcul de la réserve, avec privation des droits du frère sur ces parts. La Cour de cassation casse le 10 juin 2026 : donner un bien qui sert ensuite de garantie au prêt n’appauvrit pas la mère une seconde fois, et c’est à celui qui invoque la donation de prouver que les fonds ont financé les parts. Elle rappelle aussi que le rapport ne se demande que dans une instance en partage. Pour l’expert, l’arrêt ramène la question là où elle se pose : que valaient les parts au jour de la cession, et le prix payé était-il un vrai prix.
Les faits
La mère décède le 9 février 2015, laissant une fille et un fils, institué légataire universel par testament de 2013. La fille assigne son frère en liquidation de la succession, réduction du legs, réintégration de biens qu’il aurait détournés, rapport et recel. Trois cessions de parts d’une société civile sont en cause. Le 29 novembre 1997, la mère cède trente parts pour 1 920 000 francs, prix payé grâce à un prêt bancaire garanti par une hypothèque sur des droits immobiliers que la mère donne au fils le 22 décembre 1997. Le 21 février 2001, elle cède cinq parts pour 375 000 francs, prix stipulé payé comptant hors la comptabilité du notaire, mais réglé deux mois plus tard par un chèque tiré sur le compte du fils, approvisionné par un virement de 92 000 € depuis le compte joint de la mère et du fils.
La cour d’appel de Versailles, le 21 novembre 2023, juge que les cessions ont été frauduleusement organisées pour divertir les parts de la succession, ordonne leur réintégration pour le calcul de la réserve, prive le fils de tout droit sur ces parts et leurs revenus depuis le décès, ordonne le rapport de plusieurs donations antérieures, et désigne un expert judiciaire.
La décision
La première chambre civile casse sur trois points (Cass. 1re civ., 10 juin 2026, n° 24-10.363).
Sur la cession de 1997, au visa des articles 893 et 894 du Code civil : « une libéralité suppose un appauvrissement du disposant dans l’intention de gratifier son bénéficiaire ». En retenant que la mère s’était « indirectement appauvrie » parce que le fils n’avait obtenu le prêt que grâce à la donation des droits immobiliers donnés en garantie, la cour d’appel a statué « par des motifs impropres à caractériser l’appauvrissement » résultant de la cession elle-même.
Sur la cession de 2001, au visa des articles 894 et 1353 : « c’est à celui qui invoque l’existence d’une donation d’en rapporter la preuve ». En déduisant la donation du fait que le fils n’expliquait pas le virement de 92 000 €, la cour d’appel a inversé la charge de la preuve ; il incombait à la sœur « de rapporter la preuve de ce que le virement effectué le 21 avril 2001 avait servi à financer l’acquisition des parts sociales litigieuses ».
Sur le rapport, au visa des articles 840 et 843 : « les demandes en rapport d’une donation dont aurait bénéficié un héritier ne peuvent être formées qu’à l’occasion d’une instance en partage judiciaire » ; or la cour d’appel avait rejeté le partage judiciaire, faute d’indivision, le legs universel n’étant réductible qu’en valeur. La désignation de l’expert judiciaire, non critiquée, subsiste. Renvoi devant la cour d’appel de Paris.
Ce que cela change pour l’évaluation
La preuve d’une donation déguisée passe par la valeur. Une cession de parts déguise une donation quand le prix est absent, fictif ou dérisoire au regard de la valeur des parts. C’est un débat de chiffres : que valaient trente parts d’une société civile en novembre 1997, cinq parts en février 2001, compte tenu des immeubles détenus, des emprunts de la société et des comptes courants. La cour d’appel avait contourné ce débat en raisonnant sur le financement ; la Cour de cassation la ramène à l’appauvrissement, qui se mesure par l’écart entre le prix et la valeur, ou par la preuve que le prix a été payé avec l’argent du cédant.
Évaluer des parts à une date ancienne. L’expert reconstitue l’actif net de la société à la date de chaque cession : valeur vénale des immeubles avec les références de l’époque, passif bancaire, comptes courants, puis quote-part et décotes propres aux parts d’une société civile familiale. Le guide du site sur la valorisation des parts de SCI décrit la méthode ; appliquée à 1997 et 2001, elle exige les comptes sociaux et les actes de l’époque, que l’expert judiciaire désigné dans l’affaire devra rassembler.
Le financement n’est pas le prix. Un prix réel payé avec un prêt est un prix, même si le prêt a été garanti par un bien donné : la donation du bien se rapporte pour elle-même, et la cession reste une vente. Un prix payé avec l’argent du cédant, en revanche, révèle une donation, mais une donation de la somme, pas des parts, sauf si le prix était lui-même vil. La distinction compte pour le rapport : une somme donnée qui a servi à acquérir un bien se rapporte selon la valeur de ce bien, comme le rappelle l’article sur la somme donnée investie dans une société.
Deux angles sur la même opération. L’administration fiscale traite la vente à prix minoré entre parent et enfant comme une donation déguisée pour percevoir les droits, avec la majoration qui va avec, comme l’expose l’article sur la proposition de rectification pour donation déguisée. Entre héritiers, la même qualification sert à réintégrer le bien dans la masse pour la réserve. Dans les deux cas, c’est l’évaluation du bien au jour de l’acte qui décide, et une évaluation contemporaine de la cession, conservée dans le dossier, coupe court vingt ans plus tard.
Sans indivision, pas de rapport. Le légataire universel doit aux réservataires une indemnité de réduction, calculée en valeur ; il n’y a pas d’indivision entre eux et donc pas de partage, ce qui ferme la voie du rapport. Le calcul de la réserve se fait néanmoins par la réunion fictive des donations, à leur valeur au décès selon leur état au jour de la donation : là encore, une évaluation à deux dates, que l’expert judiciaire fournira.
Ce que l’expert en retient
- Une cession de parts n’est une donation déguisée que si le prix est absent, fictif ou dérisoire au regard de la valeur des parts au jour de la cession ; la preuve incombe à celui qui l’allègue.
- Donner un bien qui sert de garantie au prêt finançant le prix n’appauvrit pas le cédant une seconde fois.
- L’expert évalue les parts à la date de chaque cession, avec l’actif net et les décotes de l’époque.
- Un prix payé avec l’argent du cédant révèle une donation de la somme, à rapporter selon le bien qu’elle a servi à acquérir.
- Le rapport suppose une instance en partage ; face à un légataire universel, la réserve se calcule par réunion fictive et indemnité de réduction.
Pour aller plus loin
La page Fonds de commerce et titres de société décrit la mission, son délai et son tarif. Le guide Évaluer des parts de SCI dans une succession ou une donation et les termes parts de SCI, réserve héréditaire et réduction des libéralités du lexique complètent cet article. Sur le même thème : Usufruit de parts de SCI : décote, viager et aléa et Succession : réduction des libéralités et terrain donné. L’arrêt est consultable sur Légifrance.
Et maintenant
Des parts cédées à un enfant il y a vingt ans, et un frère ou une sœur qui parle de donation déguisée ?
J'établis la valeur des parts à la date de la cession, avec les comptes et les immeubles de l'époque, pour que le débat sur le prix, et donc sur l'appauvrissement, repose sur un chiffre.
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