Un couple est usufruitier de toutes les parts d’une SCI propriétaire d’un immeuble. Pour l’impôt sur la fortune, l’article 885 G du Code général des impôts lui impose de déclarer ces parts pour leur valeur en pleine propriété, sans décote au titre du démembrement. Peut-il invoquer la clause des statuts qui soumet la cession des parts à l’agrément de tous les associés ? Par un arrêt du 15 février 2023, la chambre commerciale de la Cour de cassation juge que cette perte de liquidité ne peut pas être écartée au seul motif du démembrement ou de l’absence d’indivision : la valeur imposable reste le prix d’un marché réel, compte tenu de l’état de fait et de droit des biens.
Les faits
Deux époux détiennent l’usufruit de l’intégralité des parts d’une société civile immobilière. L’administration fiscale conteste la valeur vénale qu’ils ont déclarée pour deux immeubles, dont l’un appartient à la SCI. Les 9 et 11 décembre 2011 et le 2 juillet 2012, elle leur notifie deux propositions de rectification de l’impôt de solidarité sur la fortune (ISF) des années 2008 à 2011. Après avis de la commission départementale de conciliation, deux avis de mise en recouvrement sont émis le 12 mars 2013. Leur réclamation étant partiellement rejetée, les époux saisissent le juge.
Ils demandent un abattement de 30 % sur la valeur de l’immeuble détenu au travers de la SCI, pour défaut de liquidité. La cour d’appel de Nîmes refuse le 25 juin 2020, pour trois motifs. Selon l’article 885 G, les biens grevés d’un usufruit sont compris dans le patrimoine de l’usufruitier pour leur valeur en pleine propriété, de sorte qu’aucun abattement ou décote ne peut s’appliquer. La méthode des droits indivis est écartée, faute d’indivision. Enfin, tout en relevant que la clause d’agrément de tous les associés « limite la liquidité du bien », la cour juge que les biens démembrés se déclarent « sans aucun abattement ou décote au titre du démembrement ».
La décision
La Cour de cassation casse (Cass. com., 15 février 2023, n° 20-19.451, inédit), au visa des articles 885 E et 885 S du Code général des impôts, alors applicables, et de l’article 761 du même code : « Il résulte de ces textes que la valeur des biens entrant dans l’assiette de l’ISF est constituée du prix qui pourrait en être obtenu sur un marché réel, compte tenu de leur état de fait et de droit. »
La cour d’appel s’est déterminée « par des motifs tenant à l’absence de situation d’indivision et au fait qu’aucun abattement ne peut être revendiqué au titre du démembrement de propriété, impropres à exclure qu’une perte de valeur vénale du bien litigieux puisse résulter de la situation des nus-propriétaires, qui ne le détiennent pas directement mais au travers de parts sociales dont la cessibilité est limitée par une clause d’agrément de tous les associés figurant dans les statuts de la SCI ». L’arrêt vise ici les « nus-propriétaires » alors que les époux sont usufruitiers ; le raisonnement porte sur le mode de détention du bien.
La cassation est prononcée pour défaut de base légale : la cour d’appel n’a pas suffisamment justifié son refus. La Cour ne dit donc pas que la décote est due, ni qu’elle atteint 30 %, mais que les motifs tirés de l’interdiction des décotes de démembrement et de l’absence d’indivision ne suffisaient pas à l’écarter. L’arrêt de Nîmes est aussi cassé sur un point de procédure étranger à l’évaluation ; seule subsiste la partie de cet arrêt relative à l’ISF 2011, qui retient une valeur de 210 000 € pour l’un des immeubles. L’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Montpellier.
Ce que cela change pour l’évaluation
La pleine propriété fixe l’assiette, pas la méthode. L’article 885 G dit qui déclare et sur quelle base, pas comment se calcule la valeur en pleine propriété : celle-ci reste un prix de marché. Or un immeuble que l’on n’atteint qu’au travers de parts cessibles avec l’agrément unanime des associés n’est pas dans la situation d’un immeuble détenu en direct. Le rapport établit donc la valeur vénale de l’immeuble en pleine propriété (Charte de l’expertise en évaluation immobilière, 6e édition, novembre 2025, Titre III, § 1.1), libre ou occupé, au 1er janvier de l’année d’imposition, puis examine ce que la détention par la SCI lui retire.
Trois décotes à ne pas confondre. La décote pour démembrement est exclue par la loi. La décote d’indivision suppose une indivision, et même alors une contrainte concrète sur la cession, comme l’a jugé la Cour en 2019 pour l’hôtel particulier indivis entre époux. Reste la décote d’illiquidité due à la clause d’agrément. La décision plus récente de la même chambre, du 9 juillet 2025, s’articule avec celle-ci : elle refuse à l’associé d’une SCI, qui n’est pas un indivisaire, une troisième décote pour indivision, après deux décotes de 10 % pour illiquidité des actifs et des titres, la clause d’agrément étant déjà prise en compte par une décote spécifique (Parts de SCI et impôt sur la fortune : deux décotes de 10 %). L’absence d’indivision écarte la décote d’indivision, pas celle qui tient à l’agrément.
Une contrainte à décrire, puis à chiffrer. Le rapport part des statuts : étendue de la clause, associés dont l’accord est requis, modalités prévues en cas de refus, existence d’acquéreurs pour de telles parts. Il chiffre la décote par des références et vérifie, comme l’explique l’article sur les décotes des parts de SCI dans une succession, qu’elle ne fait pas double emploi avec une autre.
Et l’IFI ? L’impôt sur la fortune immobilière a remplacé l’ISF en 2018 ; la règle de l’article 885 G figure désormais à l’article 968 du CGI. Le raisonnement paraît transposable, la valeur imposable restant la valeur vénale ; la Cour ne s’est toutefois prononcée que sur l’ISF.
Le partage obéit à d’autres règles. Entre copartageants, la Cour a jugé en 2016 que ni l’indivision ni le démembrement n’affectent la valeur vénale des immeubles (Partage : immeubles indivis et démembrés évalués sans abattement) : aucun bien n’y est vendu à un tiers, alors que l’impôt cherche un prix de marché.
Ce que l’expert en retient
- L’usufruitier de toutes les parts d’une SCI les déclare pour leur valeur en pleine propriété ; cette valeur reste un prix de marché, qui peut refléter la détention de l’immeuble au travers de parts soumises à agrément.
- Ni l’interdiction des décotes de démembrement ni l’absence d’indivision ne suffisent à écarter la décote d’illiquidité liée à une clause d’agrément unanime.
- L’arrêt ne fixe aucun taux : le rapport décrit la clause et ses effets sur la cession, puis justifie le pourcentage par des références.
- Démembrement, indivision et illiquidité des parts répondent à des questions différentes : chaque abattement est nommé et compté une seule fois.
Pour aller plus loin
La page Expertise en valeur vénale décrit la mission, son délai et son tarif. Le guide IFI : quelle valeur déclarer pour ma maison et mes parts de SCI ? et les termes usufruit, décote d’illiquidité et parts de SCI du lexique complètent cet article. Sur la vente en viager, où l’aléa tient à la durée de la vie du vendeur : Vente en viager : l’aléa s’apprécie au jour de la vente. Sur le même thème : Partage : immeubles indivis et démembrés évalués sans abattement et Conjoint survivant : un usufruit sur les biens en nue-propriété. L’arrêt est consultable sur Légifrance.
Et maintenant
Un usufruit de parts de SCI à déclarer ou à défendre face à l'administration ?
J'évalue l'immeuble en pleine propriété à la date du fait générateur, puis j'examine ce que les statuts de la SCI, clause d'agrément comprise, retirent à sa liquidité. Le rapport motive chaque décote pour la commission de conciliation ou le juge de l'impôt.
Devis gratuit, par email ou par téléphone. Aucun engagement avant acceptation du devis. Honoraires jamais indexés sur la valeur du bien (Charte de l’expertise, Titre I, §2.1).
